Outre les informations historiques, le présent Document d’Enregistrement Universel comprend des éléments de projection et une information financière consolidée pro forma non auditée.

Les informations historiques figurant dans ce document ne préjugent pas des performances futures. Toutes les déclarations figurant dans le présent document, autres que les déclarations liées à des faits historiques, y compris, sans s’y limiter, celles concernant la situation financière, la stratégie commerciale, les projets et les objectifs de la direction dans le cadre des opérations futures (y compris les projets de développement et objectifs) sont des éléments de projection. Les éléments de projection sont généralement identifiés par l’utilisation de termes prospectifs, tels que « anticiper », « croire », « estimer », « s’attendre à », « avoir l’intention de », « prévoir », « projeter », « prévoir », « cibler », « sera », « devrait », « peut » ou d’autres variantes de ces termes, ou par une discussion de la stratégie. Ces éléments concernent les perspectives d’avenir, l’évolution et la stratégie d’Ayvens et reposent sur des analyses ou des prévisions de résultats futurs et d'estimations de montants non encore déterminables. Ces éléments de projection représentent le point de vue d’Ayvens uniquement à la date à laquelle ils ont été établis et Ayvens n’a pas l’obligation de les mettre à jour, sauf si la loi l’exige. Ces éléments de projection reposent sur de nombreuses hypothèses concernant les stratégies commerciales actuelles et futures et l’environnement commercial futur et impliquent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs importants qui pourraient faire que les résultats, les performances ou les réalisations réels diffèrent sensiblement des résultats, des performances ou des réalisations futurs exprimés ou sous‑‑entendus dans ces éléments de projection. Ces facteurs incluent notamment des changements dans l’évolution générale des conditions économiques et commerciales, ainsi que les facteurs décrits à la Section 4.1 « Facteurs de risques » du présent Document d’Enregistrement Universel.

Les informations figurant aux présentes peuvent contenir des données qui peuvent ne plus être exhaustives ou à jour. Dans la mesure où elles sont disponibles, les données relatives au secteur d’activité, au marché et au positionnement concurrentiel figurant dans le présent Document d’Enregistrement Universel proviennent de sources officielles ou de sources tierces. Les publications, études et enquêtes sectorielles de tiers indiquent généralement que les données qu’elles contiennent ont été obtenues auprès de sources jugées fiables, mais aucune déclaration ou garantie, expresse ou implicite, n’est faite ou donnée quant à l’exactitude, l’exhaustivité ou l’actualité de ces informations, hypothèses, données de performance, modélisations ou analyses de scénarios, et il convient de ne pas s’y fier en tant que telles. Bien qu’Ayvens estime que chacune de ces publications, études et enquêtes a été préparée par une source fiable, Ayvens n’a pas vérifié de manière indépendante les données qu’elles contiennent. En outre, certaines données relatives au secteur d’activité, au marché et au positionnement concurrentiel figurant dans le présent document proviennent des recherches effectuées en interne par Ayvens et d’estimations basées sur les connaissances et l’expérience de la direction d’Ayvens au regard du marché sur lequel elle opère. Bien qu’Ayvens estime que ces recherches et estimations sont raisonnables et fiables, elles (ainsi que la méthodologie et les hypothèses qui les sous‑tendent) n’ont pas été vérifiées par une source indépendante quant à leur exactitude ou leur exhaustivité et sont susceptibles d’être modifiées sans préavis. Par conséquent, il convient de ne pas se fier indûment aux données relatives au secteur d’activité, au marché et au positionnement concurrentiel figurant dans le présent Document d’Enregistrement Universel.

Ce document contient certains tableaux et autres analyses (les « Informations à périmètre constant ») qui ont été préparés sur la base des informations fournies par Ayvens ou ses filiales. De nombreuses hypothèses ont été utilisées pour préparer les Informations à périmètre constant, qui peuvent ou non être reflétées dans les supports. Par conséquent, aucune garantie ne peut être donnée quant à l’exactitude, la pertinence ou l’exhaustivité des Informations à périmètre constant dans un contexte particulier, ni quant au fait que les Informations à périmètre constant et/ou les hypothèses sur lesquelles elles reposent reflètent les conditions de marché actuelles ou les performances futures du marché. Les Informations à périmètre constant ne doivent pas être interprétées comme des projections ou des prédictions, ni comme des conseils juridiques, fiscaux, d’investissement, financiers ou comptables.

L'information financière consolidée pro forma non auditée incluse dans le présent Document d’Enregistrement Universel a été préparée conformément à l'annexe 20 du règlement délégué 2019/980 complétant le règlement européen 2017/1129 et en application des orientations de l'ESMA (ESMA32‑382‑1138 du 4 mars 2021) et des dispositions de la Position‑Recommandation 2021‑02 de l'AMF sur l'information financière pro forma, à partir des informations financières consolidées historiques d’ALD SA et de LeasePlan Group  B.V. ainsi que de ses filiales (le « Groupe LeasePlan »). Elle est présentée uniquement à des fins d’illustration et ne doit pas être considérée comme une indication des résultats d’Ayvens suite à l’acquisition du Groupe LeasePlan.

La Société a été constituée en 1998 sous son ancienne dénomination sociale « Lysophan ». En 2001, l’ancienne dénomination sociale a été remplacée par « ALD International ». En mars 2017, la dénomination sociale est devenue « ALD ». En octobre 2023, la nouvelle marque « Ayvens » a été lancée à la suite de l’acquisition de LeasePlan, afin d’unir ALD et LeasePlan sous une même identité.

Les étapes importantes du développement de l’entreprise comprennent l’acquisition par Société Générale, sa société mère, de l’activité européenne de location de véhicules de Deutsche Bank en 2001 et de Hertz Lease Europe en 2003, consolidant ainsi la position de leader du Groupe sur presque tous ses principaux marchés européens.

Depuis 2004, le Groupe a créé plusieurs filiales en Europe centrale et en Europe de l’Est, ainsi qu’en Amérique du Sud, en Afrique et en Asie. Le Groupe est présent dans les BRIC (Brésil, Russie, Inde et Chine, qu’ALD a quittée en 2020) et s’est développé dans d’autres pays d’Amérique latine, notamment au Mexique, au Chili, au Pérou et en Colombie, et dispose ainsi d’une position forte sur des marchés en dehors de l’Europe de l’Ouest.

En 2009, le Groupe a conclu une alliance de coopération stratégique mondiale avec Wheels, spécialiste et leader en gestion de flotte pour les grandes entreprises en Amérique du Nord. En 2012, le Groupe a conclu une alliance similaire avec Fleet Partners, étendant ainsi son offre à la zone Asie-Pacifique. En 2014, une autre alliance stratégique a été conclue avec ABSA (Absa Vehicle Management Solutions, société basée en Afrique du Sud), qui a permis au Groupe d’étendre son offre à l’Afrique du Sud. En 2016, le Groupe a élargi ses alliances stratégiques en Amérique latine : en Argentine et en Uruguay avec Autocorp et en Amérique centrale avec Arrend. En 2020, se sont ajoutées de nouvelles alliances en Asie, notamment avec Mitsubishi Auto Leasing Corporation au Japon, Mitsubishi HC Capital Inc. en Malaisie et Shouqi en Chine. En 2023, l’alliance avec Fleet Partners en Australie et en Nouvelle Zélande a pris fin et a été remplacé par une alliance avec SG Fleet. Au total, la présence mondiale du Groupe couvre, directement ou à travers les alliances, 57 pays à la date de ce Document d’Enregistrement Universel.

Outre ses alliances régionales, le Groupe a conclu 460 partenariats avec des constructeurs automobiles, des banques et des compagnies d’assurances, des fournisseurs d’énergie et des plateformes de mobilité. Outre sa distribution directe, le Groupe met à profit ces canaux de distribution indirects pour proposer ses services de location longue durée et de gestion de flotte.

En 2017, Société Générale a vendu 20,18 % du capital social émis d’ALD via son introduction en Bourse annoncée le 5 juin 2017. L’objectif de cette introduction en Bourse était de permettre au groupe ALD d’accroître sa visibilité et sa notoriété dans l’écosystème de la mobilité, d’accéder à de nouveaux modes de financement et d’augmenter sa capacité à accélérer son développement et à saisir des opportunités de croissance dans les marchés B2B (clients entreprises) comme B2C (clients particuliers). Les actions d’ALD ont été admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris le 16 juin 2017. 

En 2021, le Groupe a renforcé sa position en Europe avec l’acquisition de Bansabadell Renting, renforçant ainsi sa présence en Espagne. De plus, sa prise de participation dans Skipr a offert au Groupe de nouvelles opportunités de croissance en matière de transition de la mobilité, avec un accès numérique à des plateformes multimodales, flexibles et durables, et la capacité de développer l’offre d’ALD Move en Europe.

En 2022, ALD a réalisé avec succès une augmentation de capital de 1,2 milliard d’euros, sécurisant le financement d’une partie de la composante en numéraire du prix d’acquisition de LeasePlan, l’un des leaders mondiaux de la gestion de flotte et de la mobilité.

En mai 2023, ALD a finalisé l’acquisition de 100 % de LeasePlan, pour un montant total de 4,9 milliards d’euros(1), payé en numéraire et en actions ALD, pour créer le premier acteur mondial de la mobilité durable avec une flotte totale d’environ 3,4 millions de véhicules. Suite à l’acquisition de LeasePlan, titulaire d’une licence bancaire, ALD est devenue une Compagnie Financière Holding, un établissement régulé sous la supervision de la Banque centrale européenne.

En septembre 2023, ALD I LeasePlan a présenté son plan stratégique « PowerUP 2026 », suite à l’acquisition transformante de LeasePlan.

En octobre 2023, ALD I LeasePlan a dévoilé « Ayvens », sa nouvelle marque mondiale de mobilité, qui représentait une nouvelle étape stratégique dans le développement de l’entreprise et met en lumière la promesse de la nouvelle marque.

En mars 2024, Ayvens a obtenu l’approbation de la Déclaration de non-objection (DNO) de la Banque centrale européenne et de De Nederlandsche Bank (la Banque centrale des Pays-Bas), ouvrant la voie à des migrations juridiques et informatiques dans l’ensemble du Groupe. 

Ayvens est un groupe de location longue durée(2) (« Location longue durée ») et de gestion de flotte(3) (« Gestion de flotte ») avec une flotte sous gestion de 3,3 millions de véhicules au 31 décembre 2024. À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, il opère directement dans 41 pays et indirectement, via des alliances commerciales, dans 16 autres pays. Le Groupe intervient sur l’ensemble de la chaîne de valeur de la location longue durée, avec un focus sur les solutions englobant une large gamme de services qui peuvent également être fournis de manière autonome.

Le Groupe bénéficie de sources de revenus variées, qui se décomposent en : Marge de location (« Marge de location »), Marge des services (« Marge des services », et collectivement avec la Marge de location, les « Marges totales ») et Résultat de la vente de véhicules d’occasion et ajustements des amortissements (« Résultat de la vente de véhicules d’occasion et ajustements des amortissements »).

Dans le cadre de son activité principale, la location longue durée, le Groupe procède à l’acquisition de véhicules dans l’objectif de les louer à ses clients. Durant la période de location, il réalise une marge financière (ou Marge des contrats de location) égale à la différence entre, d’une part, le chiffre d’affaires perçu des clients pour les contrats de location, qui équivaut à l’amortissement attendu du véhicule loué plus le taux d’intérêt du financement du véhicule ainsi que d’autres frais associés, et, d’autre part, les coûts liés au contrat de location, composés des coûts liés à l’amortissement attendu du véhicule loué ainsi que des coûts liés au financement supportés par le Groupe pour l’acquisition du véhicule concerné.

Le Groupe génère également des revenus grâce à la large gamme de services qu’il propose à ses clients dans le cadre de la location longue durée et de la gestion de flotte, tels que l’entretien et la réparation, l’assurance, la gestion des pneumatiques et les véhicules de remplacement. Ces revenus, appelés Marge des services, représentent la différence entre les coûts fixes facturés dans le loyer mensuel et les coûts encourus par le Groupe pour fournir ces prestations.

Enfin, le Groupe génère des revenus issus de la revente de ses véhicules d’occasion au terme des contrats de location, appelé Résultat de la vente de véhicules d’occasion. Le Groupe commercialise et vend les véhicules d’occasion au terme de leur contrat de location par l’intermédiaire de différents canaux : concessionnaires, directement aux utilisateurs des véhicules ou ventes aux clients particuliers via des enchères, respectivement par le biais de ses plateformes d’enchères (Ayvens Carmarket) et de vente en ligne de véhicules aux clients particuliers (sous la marque Ayvens), ou dans l’un des 50 showrooms établis dans 21 pays. Ayvens Carmarket est le principal canal utilisé pour commercialiser et revendre les véhicules d’occasion. Via ce site, le Groupe peut également commercialiser, pour le compte de ses clients et partenaires, des véhicules d’occasion qui ne lui appartiennent pas et encaisse une commission sur le produit de la vente. Les ajustements des amortissements font partie de l'activité de vente de véhicules d'occasion et représentent une estimation des gains ou pertes attendus sur la future cession des véhicules, qui sont répartis sur la durée restante des contrats.

Le tableau ci-dessous donne la répartition du résultat brut d’exploitation consolidé (« Résultat opérationnel brut ») du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2024, 2023 et 2022 :

Les systèmes informatiques et les télécommunications font partie intégrante de la politique du Groupe relative à la gestion des points de vente et des réservations, tous réseaux de distribution confondus. La mission du service informatique central du Groupe couvre essentiellement le système de gestion des locations utilisé par la plupart des filiales, la plateforme d’enchères en ligne destinée aux professionnels pour l’acquisition de véhicules d’occasion, ainsi que d’autres domaines importants tels que la plateforme MyAyvens. Les principales filiales du Groupe disposent de leur propre service informatique et généralement d’une plateforme exclusive, qu’elles gèrent localement avec l’aide de prestataires externes au besoin. La Direction informatique centrale du Groupe approuve les budgets informatiques des filiales. Les équipes informatiques décentralisées sont supervisées localement. Cependant, les systèmes informatiques dédiés aux filiales de taille moins importante sont généralement pris en charge par la Direction informatique centrale du Groupe.

Les outils centraux de back-office (SOFICO MILES, ALDAVAR et NOLS) sont les pièces maîtresses du système d’information du Groupe et équipent la plupart des filiales qui ne disposent pas de leur propre service informatique. Ces applications prennent en charge la totalité des activités et processus back-office du Groupe et couvrent tout le cycle du contrat et l’ensemble des actifs, ainsi que toute la gestion des services liés aux véhicules. Les logiciels ALDAVAR et NOLS du Groupe sont progressivement remplacés par une solution reconnue du marché, SOFICO MILES.

Le Groupe cherche à offrir des services innovants et peu coûteux. Pour ce faire, il investit régulièrement pour maintenir et améliorer son système informatique. Tous les projets informatiques sont soumis à une évaluation régulière et centralisée, sur la base des besoins opérationnels. Les projets techniques destinés à établir et à garantir la continuité des services et leur sécurité font l’objet d’une attention particulière. La valeur ajoutée de chaque projet d’application visant à maintenir ou à améliorer les fonctionnalités opérationnelles du système est évaluée au regard notamment de la croissance du chiffre d’affaires, de la réduction des coûts et des risques juridiques et de conformité.

Un Comité d’architecture et de stratégie du système d’information est chargé au niveau holding de vérifier la conformité de la stratégie informatique du Groupe au regard des principaux piliers transversaux (activités de gestion de projets, architecture, infrastructure, sécurité, données et processus fonctionnels). Cette stratégie s’insère dans les directives établies par Société Générale (en tenant compte des spécificités de l’activité du Groupe). Le Groupe a défini des principes de sécurité conçus pour réduire le risque de fuite d’informations et de fraude externe et renforcer la fiabilité des services proposés sur Internet, tout en préservant l’expérience client. La politique de sécurité du Groupe est définie conformément au dispositif de sécurité mis en place par Société Générale. Chaque entité du Groupe doit intégrer ses propres besoins et tenir compte du contexte (organisationnel, structurel, législatif, réglementaire, contractuel et technologique) dans lequel elle évolue. Toutes les politiques de sécurité locales liées à l’information doivent être validées conformément à la politique spécifique du Groupe. Chaque entité doit désigner un Correspondant sécurité local, qui est chargé de la sécurité informatique de l’entité ou de la région considérée. Ce Correspondant sécurité est tenu d’appliquer les procédures du Groupe et d’établir/de mettre à jour les politiques de sécurité locales.

L’environnement numérique des applications du Groupe repose sur plusieurs grandes plateformes développées en interne ou en partenariat avec certains clients et fournisseurs privilégiés d’ALD et LeasePlan. Ces plateformes bénéficient d’une démarche d’amélioration continue ou d’élargissement à de nouveaux pays ou partenariats clients et seront intégrés au sein d’un environnement unique. Certains nouveaux modules et innovations ont également pour objectif d’encourager la prise de décision fondée sur les données (Big Data), d’adapter les produits et les prix en temps réel (Dynamic Pricing) et, plus généralement, d’accélérer le développement numérique et de renforcer la stratégie de gestion de la relation client (CRM dans le cloud). Ces spécificités offrent au Groupe le double avantage de réaliser des économies d’échelle en mutualisant ses ressources techniques entre plusieurs solutions et de permettre un déploiement rapide dans l’ensemble de ses filiales.

Le programme Next Generation Digital Architecture (NGDA) de LeasePlan a été lancé en 2019 pour fournir une architecture numérique globale harmonisée et standardisée. La première phase du programme a consisté en un déploiement initial dans trois entités avec l’intention de déployer ensuite la plateforme dans le reste du groupe. Après une revue stratégique du programme suite à la finalisation de l’acquisition de LeasePlan, le Groupe a décidé d’arrêter les nouveaux développements sur le périmètre de NGDA. Suite à cette décision, un plan stratégique de transformation révisé a été défini visant le même objectif : une plateforme informatique globale et standard (Global Mobility Platform) basée sur les meilleurs actifs de Société Générale, ALD et LeasePlan. Cependant, le parcours de transformation est très différent de celui de NGDA avec une approche échelonnée dissociant les transformations de la distribution (canaux clients, solutions d’engagement client), des usines produits et des fondations. Cette approche par étapes permet un ajustement flexible de la trajectoire financière et peut être hiérarchisée par zone géographique et/ou par chaîne de valeur (sur la base d’analyses de rentabilisation). Elle débute en 2025 avec plusieurs initiatives stratégiques : rationalisation des infrastructures à travers Société Générale, passage à un CRM global (celui d’ALD) et démantèlement des applications redondantes.

Pour plus d’informations sur les risques informatiques consulter la section 4.1.4.1 « Risques informatiques et de cyber sécurité » du présent Document d’Enregistrement Universel.

L’analyse ci-dessous, relative aux résultats d’exploitation et à la situation financière d’Ayvens contient des éléments de projection. Les résultats réels d’Ayvens pourraient différer sensiblement de ceux qui sont décrits dans ces éléments‑de projection. Les facteurs qui pourraient être à l’origine de tels écarts ou qui pourraient y contribuer comprennent ceux décrits ci-dessous et ailleurs dans le présent Document d’Enregistrement Universel, en particulier sous la section « Facteurs de risque ».

Ayant établi une position de leader à travers son plan stratégique « Move 2025 » et l’acquisition de LeasePlan, Ayvens entend mener la transformation du secteur dans le cadre du plan « PowerUp 2026 ». Les objectifs sont d’atteindre l’excellence dans sa plateforme opérationnelle et de générer des synergies et un rendement financier supérieur grâce à l’intégration réussie de LeasePlan et au lancement d’une nouvelle marque. La stratégie à long terme d’Ayvens consiste à tirer parti du pouvoir de leadership pour façonner l’avenir de la mobilité en s’adressant à des marchés en croissance rapide et en encourageant l’innovation vers les services de mobilité tels que Mobility-as-a-Service (MaaS) ainsi que les voitures connectées et autonomes. L’ambition stratégique d’Ayvens est de devenir le leader mondial de la mobilité durable.

Ayvens est positionné de façon unique pour transformer l’écosystème de la mobilité en évolution rapide compte tenu des tendances de long terme :

• ●l’électrification progresse sous l’effet des évolutions réglementaires et d’une prise de conscience accrue des risques climatiques. La transition des voitures thermiques vers les véhicules électriques (100 % électriques et hybrides rechargeables) a atteint un point d’inflexion, et les véhicules électriques deviennent plus attrayants et abordables. La vitesse de transition s’est également avérée volatile, comme nous l’avons vu avec le récent ralentissement des livraisons de véhicules électriques. Cela ne change cependant rien à la tendance à long terme ;
• ●les tendances comportementales telles que l’évolution de la mobilité urbaine et le passage de la « propriété » à l’« usage » vont favoriser le développement du leasing automobile sur le segment des clients particuliers et de nouvelles solutions comme la location flexible et la location multicycle/voitures d’occasion ;
• ●de nouvelles opportunités issues du numérique vont émerger, alors que la mobilité « à la demande » et la fluidité des parcours clients deviennent essentielles pour les clients, et que des propositions de valeur fondées sur les données émergent ;
• ●la montée en puissance des modèles numériques va également fragmenter et élargir la chaîne de valeur traditionnelle à mesure que des acteurs de niche vont émerger, créant de nouveaux écosystèmes avec de nouveaux concurrents mais aussi des opportunités de partenariats ;
• ●la concurrence dans l’industrie évolue, avec la poursuite de la consolidation des constructeurs automobiles et l’arrivée de nouveaux acteurs (véhicules électriques et acteurs non européens, nouveaux acteurs de la mobilité et de la technologie), créant également des opportunités de partenariats.

Sur la base de ces grandes tendances, la vision à long terme d’Ayvens pour 2030 est de devenir une plateforme de mobilité mondiale, offrant tous les types de mobilité conduisant à la neutralité carbone et où l’économie circulaire sous la forme de contrats de location multicycle gagnera en importance. Les voitures deviendront de plus en plus connectées et, à terme, totalement autonomes, et la mobilité ira au-delà de la voiture vers les services de mobilité (MaaS – Mobility-as-a-Service), en incluant différents modes de transport durables.

Dans ce contexte, il est essentiel pour Ayvens d’atteindre l’excellence afin de renforcer davantage ses capacités de plateforme opérationnelle et sa position de leader sur le marché afin de mener la transformation du secteur et de façonner l’avenir de la mobilité sur le long terme. Ces ambitions stratégiques se sont traduites dans le plan « PowerUp 2026 » qui s’articule autour de trois promesses majeures et d’un engagement.

L’organigramme simplifié ci-dessous reproduit l’organisation juridique du Groupe à la date du présent Document d’Enregistrement Universel. Les pourcentages indiqués ci-dessous représentent les pourcentages de capital social.   

AYVENS SA n’exerce aucune activité de location. Son rôle principal est d’agir en tant que société holding pour les filiales du Groupe, de définir l’orientation stratégique du Groupe et de superviser les activités des sociétés opérationnelles du Groupe. En mai 2023, suite à l’acquisition de LeasePlan, titulaire d’une licence bancaire, Ayvens SA est devenue une Compagnie Financière Holding, un établissement régulé sous la supervision de la Banque centrale européenne. Les fonctions centrales d’Ayvens incluent notamment les activités clés suivantes :

• ●la supervision et l’accompagnement des filiales ;
• ●la gestion des relations avec les grands comptes entreprises et les partenaires ;
• ●la fonction centrale d’achat afin de négocier des primes au volume avec les constructeurs et d’autres fournisseurs (de pneumatiques, de location à court terme, etc.) ;
• ●la trésorerie, le financement centralisé (y compris la gestion des émissions obligataires à moyen terme du Groupe) ;
• ●la fonction finance ;
• ●la fonction relations investisseurs ;
• ●la fonction communication ;
• ●la fonction transformation et intégration  ;
• ●la fonction ressources humaines ;
• ●la fonction responsabilité sociétale des entreprises ;
• ●la fonction Pricing ;
• ●la fonction juridique et administrative  ;
• ●les fonctions risques et conformité ;
• ●les fonctions numérique et informatique.

Les principales filiales directes ou indirectes de la Société sont décrites ci-dessous.

Temsys SA (France) est une société anonyme détenue à 100 % par la Société. Son objet social porte essentiellement sur l’acquisition, la vente et la location longue durée de véhicules et le courtage en assurance. Temsys SA détient indirectement 100 % de Parcours SAS.

ALD Automotive Italia SRL (Italie) est une société à responsabilité limitée (societa a responsabilita limitata) indirectement détenue à 100 % par la Société. Son objet social porte essentiellement sur la location courte durée et longue durée de véhicules, la vente et l’achat de véhicules de transport routier, l’exploitation de garages et d’ateliers de mécanique, l’entretien et la réparation de véhicules de transport routier directement et via des tiers, ainsi que la fourniture de services annexes.

ALD Automotive Group Limited (Royaume-Uni) est une société à responsabilité limitée (limited liability company) et une filiale indirecte détenue à 100 % par la Société. Son objet social porte essentiellement sur la location et la location longue durée de voitures et de véhicules légers.

ALD Autoleasing D GmbH (Allemagne) est une société à responsabilité limitée et une filiale indirecte détenue à 100 % par la Société. Son objet social porte essentiellement sur la location à court, moyen et long termes de biens mobiliers de toute nature, en particulier des voitures allemandes et étrangères.

Ayvens Spain Mobility Solutions SAU (Espagne) est une société anonyme (sociedad anónima) indirectement détenue à 100 % par la Société. Son objet social porte essentiellement sur l’étude, la coordination, la planification, le calcul des coûts, la gestion de l’achat et de la vente et la location sans financement de véhicules et de flottes de véhicules aux particuliers et personnes morales, publiques ou privées, ainsi que la gestion, le conseil et l’optimisation du coût de ces services et des services annexes, et le courtage d’assurance.

Axus SA (Belgique) est une société anonyme. Son objet social porte essentiellement sur la production, la commercialisation, l’exploitation, la location, y compris le financement, de tout élément se rapportant directement ou indirectement à l’équipement des véhicules à moteur, l’équipement d’autres moyens de transport, l’ingénierie mécanique ou autre. De plus, l’entreprise est en mesure de proposer tous les services et solutions de mobilité, à la fois en termes de déplacement, d’espaces de travail et de connexions, et elle intervient en qualité d’intermédiaire pour les sociétés offrant des solutions de mobilité.

Euro Insurances DAC (Irlande) est une société à responsabilité limitée (designated activity company) détenue à 100% par la Société qui exerce ses activités sous le nom d’Ayvens Insurance. Son objet social consiste essentiellement à fournir aux entités du Groupe des produits d’assurance et de réassurance automobile (programmes CASCO et MTPL).

Axus Luxembourg SA (Luxembourg) est une société anonyme indirectement détenue à 100 % par la Société. Son objet social porte essentiellement sur la location de biens meubles de toute nature et de biens immobiliers, ainsi que l’aide au financement des entreprises dans lesquelles elle détient une participation.

Axus Nederland BV (Pays-Bas) est une société anonyme (besloten vennootschap) privée indirectement détenue à 100 % par la Société. Son objet social porte essentiellement sur la vente, l’achat, la location, la location longue durée, l’importation et l’exportation de biens (en particulier de véhicules à moteur) et la prise de participation dans des sociétés. Elle fournit également des services financiers, de gestion et administratifs auxdites sociétés.

Ayvens Bank NV (Pays-Bas) est une société à responsabilité limitée (naamloze vennootschap) indirectement détenue à 100 % par la Société , spécialisée dans la collecte de dépôts de particuliers. Ayvens Bank NV détient une licence bancaire lui permettant de collecter des dépôts dans le cadre du système néerlandais de garantie des dépôts et opère en tant que banque d’épargne de détail en ligne pour les particuliers aux Pays-Bas et en Allemagne.

Pour plus d’informations, cf. section 6.2 « Notes relatives aux comptes consolidés » Note 41 « Périmètre de consolidation » du présent Document d’Enregistrement Universel. Pour plus d’informations concernant les cessions et acquisitions récentes, cf. section 6.3.1 « Évolution du périmètre de consolidation durant l’exercice clos le 31 décembre 2024 » dans les comptes consolidés et la section 2.1.4.1 « Investissements historiques » de ce Document d’Enregistrement Universel.

Au 31 décembre 2024, le Groupe Société Générale contribue à hauteur de 26 % au financement de la dette du Groupe, hors dépôts à court terme, à des conditions de concurrence normales. Les 74 % restants consistaient en des financements garantis et non garantis, levés sur les marchés de capitaux, via des opérations de titrisation, auprès de banques externes et de dépôts auprès de particuliers aux Pays-Bas et en Allemagne. 

Le Groupe bénéficie d’un accord de financement intra-groupe qui s’applique aux entités Société Générale. Cet accord prévoit les conditions générales d’octroi des prêts consentis par Société Générale ou l’une de ses filiales aux autres entités Société Générale. L’accord a été conclu pour une durée indéterminée et peut être résilié par chacune des parties moyennant un préavis d’un mois, les prêts existants restant soumis à cet accord jusqu’à leur remboursement. Les fonds apportés par Société Générale sont octroyés via Société Générale Paris, Société Générale Luxembourg, ainsi que ses succursales ou filiales locales. Société Générale Paris et Société Générale Luxembourg financent Ayvens SA via la trésorerie centrale du Groupe, qui octroie à son tour des prêts libellés dans différentes devises aux filiales opérationnelles du Groupe ainsi qu’aux sociétés holding intermédiaires de ce dernier. Dans le cadre de la stratégie de gestion des liquidités, la trésorerie du Groupe place également les excédents de trésorerie provenant des emprunts et des produits des obligations sur des dépôts à court terme auprès de Société Générale.

Au 31 décembre 2024, l’encours de la dette financière nette(1) auprès du Groupe Société Générale s’élève à 12 511 millions d’euros dont des dépôts s’élèvent à 4 931 millions d’euros (2023 : respectivement 13 330 millions d’euros et 2 685 millions d’euros). La dette nette vis-à-vis du Groupe Société Générale comprend 1 500 millions d’euros de dette subordonnée Tier 2. La maturité résiduelle moyenne de la dette senior était de 1,5 an. 

À la clôture de l’acquisition de LeasePlan, Ayvens a émis 750 millions d’euros de fonds propres hybrides de type Additional Tier 1 (AT1), entièrement souscrits par Société Générale et dont l’objectif est d’assurer le maintien d’une marge de sécurité adéquate sur l’ensemble des ratios de solvabilité. Ces fonds propres AT1 sont comptabilisés comme un instrument de capitaux propres.

Le Groupe entend maintenir une forte diversification de ses financements dans les années à venir.

Ayvens est inclus dans la gestion globale du risque de liquidité de Société Générale.

Le tableau suivant présente les indicateurs clés de performance du Groupe (« ICP ») pour les exercices clos les 31 décembre 2024, 2023 et 2022.

L’analyse ci-dessous, relative aux résultats d’exploitation et à la situation financière d’Ayvens contient des éléments de projection. Les résultats réels d’Ayvens pourraient différer sensiblement de ceux qui sont décrits dans ces éléments de projection. Les facteurs qui pourraient être à l’origine de tels écarts ou qui pourraient y contribuer comprennent ceux décrits ci-dessous et ailleurs dans le présent Document d’Enregistrement Universel, en particulier sous la rubrique « Facteurs de risque »

Les descriptions détaillées des résultats du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 et des principaux facteurs ayant une incidence sur le résultat d’exploitation du Groupe figurent aux sections 2.1.2 « Activité d’Ayvens » et 2.1.3 « Résultats financiers » de ce Document d’Enregistrement Universel.

Néant.

Le Groupe s’engage à innover et à offrir des solutions à valeur ajoutée. Il s’efforce de développer de nouveaux produits et de nouvelles expertises. Un Comité d’innovation a été créé pour partager, prioriser et accélérer les initiatives d’innovation.

Pionnier des solutions de mobilité, le Groupe revoit régulièrement son offre et innove pour être en mesure de fournir les meilleurs produits à ses clients, d’accompagner les gestionnaires de flotte dans leur travail quotidien et de fournir aux conducteurs les solutions les mieux adaptées à leurs besoins.

En 2024, Ayvens a continué de développer son portefeuille de produits innovants, y compris le déploiement de l’offre électrique, une approche holistique « de bout en bout » du changement de motorisation pour les flottes d’entreprises et commerciales, qui est maintenant disponible dans 34 pays.

Un total de 450 000 véhicules connectés d’Ayvens, utilisant principalement la télématique du marché secondaire. D’un côté, des initiatives locales en matière de véhicules connectés sont en place, en partenariat avec les meilleurs fournisseurs de dispositifs de seconde main de leur catégorie et selon les cas d’utilisation locaux attendus. D’un autre côté, la plateforme centrale de véhicules connectés d’Ayvens compte désormais plus de 160 000 véhicules connectés (solution ProFleet et offre d’assurance connectée comprenant un programme de prévention active des risques).
En outre, Ayvens a lancé des tests avec les équipementiers télématiques afin de proposer, à l'avenir, des véhicules connectés grâce à des systèmes télématiques intégrés

Disponible aux Pays-Bas, en France et en Belgique, Move est la première offre de Mobilité en tant que service d’Ayvens. Elle aide les clients à prendre des décisions éclairées en matière de mobilité en leur fournissant des conseils quotidiens sur la mobilité, en tenant compte du calendrier de l’employé, des données de trafic en temps réel et des objectifs de l’entreprise (tels que les émissions de CO2, le TCO, etc.). Les utilisateurs ont un aperçu de leur budget et de l’historique de leurs déplacements, tandis que les employeurs reçoivent des rapports sur les dépenses de mobilité afin de contrôler la mobilité de l’entreprise et de gérer et d’adapter efficacement la politique de mobilité si nécessaire.

Les montants reçus au titre de la cession de la flotte de location ont augmenté à 11 529,5 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 contre 7 253,4 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, principalement en raison de l’inclusion de LeasePlan dans le périmètre de consolidation pour 12 mois contre une inclusion à partir du 22 mai 2023 et des prix des voitures d’occasion qui restent élevés.

Les montants payés pour l’acquisition des véhicules loués se sont élevés à 21 950,3 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, contre 18 257,1 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, en raison de l’inclusion de LeasePlan dans le périmètre de consolidation pour 12 mois, contre une inclusion à partir du 22 mai en 2023.

La variation du fonds de roulement (qui comprend l’actif et le passif à court terme) a eu un impact positif sur la trésorerie nette liée aux activités opérationnelles de 1 464,6 millions d’euros lors de l’exercice clos le 31 décembre 2024 contre 249,1 millions d’euros lors de l’exercice clos le 31 décembre 2023. La variation est due à l’inclusion de LeasePlan dans le périmètre de consolidation pour 12 mois en 2024 contre 7 mois en 2023 et à l’augmentation des créances de location-financement et de location simple facturées aux clients, sous l’effet de la hausse de la valeur nette des actifs productifs.

Les intérêts nets reçus ont augmenté pour atteindre 1 472,3 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, contre 979,8 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, principalement en raison de l’inclusion de LeasePlan dans le périmètre de consolidation pour 12 mois contre une inclusion à partir du 22 mai en 2023 et d’une hausse des taux d’intérêt à partir de 2023, ce qui a entraîné une augmentation des entrées et sorties de trésorerie.

Le Chapitre 4 présente les facteurs de risque et les politiques applicables pour les gérer.

En décembre 2022, la Société a procédé à une augmentation de capital d’environ 1,2 milliard d’euros, par le biais d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dont l’objet était de financer une partie de la composante numéraire du prix d’acquisition de LeasePlan. 161 641 456 actions nouvelles ALD d’une valeur nominale de 1,50 euro par action ont été émises par la Société et admises aux négociations sur Euronext Paris à compter du 20 décembre 2022. Ces nouvelles actions ont été assimilées aux actions existantes de la Société, sous le même code ISIN et sur la même ligne de cotation.

Le 22 mai 2023, la Société a émis 251 215 332 actions nouvelles ALD au profit des actionnaires cédants de LeasePlan représentant 30,75 % du capital social d’ALD à la date de réalisation de l’acquisition, dans le cadre de la composante titres du prix d’acquisition. Ces actions nouvelles, d’une valeur nominale unitaire de 1,50 euro, ont été admises aux négociations sur Euronext Paris le 24 mai 2023, avec le code ISIN initial FR001400FYA8. Elles ont été assimilées aux actions existantes de la Société le 5 juin 2023, sur la même ligne de cotation et avec le même code ISIN (FR0013258662).

Le 14 mai 2024, l’Assemblée générale mixte a approuvé le changement de dénomination sociale d’ALD en Ayvens. En outre, les actionnaires ont renouvelé l’autorisation de rachat d’actions Ayvens, permettant au Conseil d’administration de racheter des actions dans la limite de 5 % du nombre total d’actions en circulation. Le programme est conçu dans le cadre de l’exécution du contrat de liquidité d’Ayvens et de l’attribution d’actions de performance.

Le 30 mai 2024, le Groupe a annoncé qu’au 3 juin 2024, ses actions seraient négociées sous le symbole « AYV » sur Euronext Paris, l’ISIN et le code Euronext restant inchangés.

La Société est une société anonyme à Conseil d’administration. Les principales stipulations des Statuts (les « Statuts ») relatives au fonctionnement et aux pouvoirs du Conseil d’administration de la Société (le « Conseil d’administration » ou le « Conseil »), ainsi qu’un résumé des principaux points du règlement intérieur du Conseil d’administration et de ses comités figurent à la section 3.3 « Règles applicables aux organes d’administration et de gestion » et au Chapitre 7 du présent Document d’Enregistrement Universel.

Le tableau ci-après présente les membres du Conseil d’administration :

Note 1 : les filiales d’Ayvens ne figurent pas dans les données ci-après ; les sociétés marquées d’un astérisque (*) sont contrôlées par Société Générale.

Note 2 : le comptage du nombre de mandats dans des sociétés cotées ne tient pas compte des mandats exercés dans la Société.

En 2024, le Conseil d’administration a été assisté par un censeur dont le rôle a été notamment de l’accompagner dans le suivi de l’intégration de LeasePlan, l’évolution de la Société vers un statut régulé de CFH et le bon fonctionnement de la nouvelle gouvernance.

Quatre administrateurs indépendants siègent au Conseil d’administration. L’évaluation de leur indépendance a été effectuée notamment en prenant en compte les critères établis à l’article 10.5 du Code AFEP-MEDEF et en particulier les informations concernant leur carrière professionnelle, leurs mandats passés et actuels, les relations d’affaires de leurs sociétés d’appartenance avec le Groupe Société Générale.

L’appréciation de l’existence de relations d’affaires significatives fait l’objet d’une évaluation conduite par le Conseil d’administration à l’occasion du processus de sélection des administrateurs en plus de l’analyse et de l’évaluation conduite par le Comité des nominations du Conseil d’administration de toute situation potentielle de conflit d’intérêts relative à chaque membre du Conseil d’administration ce qui conduit ses membres à porter une attention particulière à ces relations.

À cet égard, le Conseil d’administration étudie particulièrement les services de gestion de flotte fournie par la Société aux entreprises dont ses Administrateurs sont des dirigeants (M. Xavier DURAND, Directeur général de COFACE, M. Christophe PERILLAT, Directeur général de VALEO et Mme Patricia LACOSTE, Directrice générale du groupe PRÉVOIR), en vue d’apprécier si celles-ci sont d’une importance et d’une nature telles qu’elles peuvent affecter l’indépendance de jugement de ces administrateurs. Le Conseil a pu constater que le parc de la flotte automobile géré par la Société pour le compte des entreprises dont les Administrateurs sont dirigeants est peu significatif ou marginal. Par conséquent, les relations commerciales et financières qui découlent d’une telle prestation entre les Administrateurs, les groupes qu’ils dirigent et la Société ne sont pas de nature à modifier l’analyse de leur indépendance.

En parallèle, ont été examinées les relations entre les groupes dont ces Administrateurs sont des dirigeants et le Groupe Société Générale, et le caractère non significatif, au sens de l’article 10.5.3 du Code AFEP-MEDEF, des volumes d’affaires existants entre les groupes examinés et le Groupe Société Générale a été confirmé à l’issue de cet examen.

Enfin, il convient de rappeler que ces relations contractuelles font également l’objet d’une revue annuelle par le Conseil d’administration, lequel vérifie la bonne application de la procédure mise en œuvre en application de l’article L. 22-10-12 du Code de commerce. Si cette procédure s’attache spécifiquement à vérifier la nature ainsi que les conditions contractuelles auxquelles ces relations sont conclues et n’a pas pour objectif premier d’en juger le caractère significatif, elle offre au Comité d’audit la possibilité d’apprécier l’importance qu’elles revêtent pour le Groupe au travers de critères divers comme l’exposition au risque, la taille de flotte, ou la part dans la dette globale du Groupe, etc.

Le tableau ci-après récapitule l’évaluation de l’indépendance des administrateurs selon les critères suivants. ✔ représente un critère d’indépendance satisfait et ✘ représente un critère d’indépendance non satisfait.

À fin 2024, le Conseil d’administration est composé de 50 % de femmes, 6 femmes et 6 hommes (à l’exclusion du censeur), ce qui continue de satisfaire aux exigences légales en vigueur et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

Comme en témoignent les tableaux produits aux sections 3.1.1 et 3.1.1.3, la composition du Conseil d’administration fait état d’une véritable diversité au regard de critères tels que l’âge, le sexe ou les qualifications et l’expérience professionnelle des administrateurs. Le Conseil d’administration a pu débattre de sa composition et a jugé que cette dernière était équilibrée et adaptée de par la diversité des profils et compétences.

Le tableau ci-après présente les principaux domaines d’expertise et les compétences des administrateurs. Les administrateurs pourraient bénéficier de formations, notamment en fonction des exigences qui peuvent être imposées ou non dans le cadre des procédures d’évaluation de l’honorabilité et des compétences.

Les taux de participation aux réunions du Conseil d’administration et de ses comités sont élevés. À cet égard, il est fait référence au tableau ci-après et il est précisé que le COSTRAT a été supprimé avec effet au 30 octobre 2024.

En 2024, les activités du Conseil d’administration et des comités ont été impactées par des événements exceptionnels liés au contexte d’acquisition de l’ancien groupe LeasePlan et au nouveau statut réglementé de Compagnie Financière Holding (CFH) adopté par Ayvens.

En application des stipulations du Règlement Intérieur du Conseil d’administration, chaque année, le Comité des nominations du Conseil d’administration examine la structure, la taille, la composition ainsi que l’efficacité de ce dernier dans la réalisation de ses missions et formule toutes les recommandations utiles.

Tous les trois ans, lorsque l’évaluation est effectuée par un cabinet externe, le Comité des nominations formule toutes propositions pour la sélection du cabinet et le bon déroulement de l’évaluation.

Dans ce cadre, des entretiens sont menés par le Président du Comité des nominations avec chacun des administrateurs afin de recueillir leur avis et leurs recommandations concernant (i) la composition, l’organisation et le fonctionnement du Conseil d’administration ; (ii) les sujets traités et la qualité de l’information fournie ; et (iii) le fonctionnement des comités spécialisés.

Cette procédure d’évaluation fait l’objet d’une restitution et d’un débat en Conseil d’administration. Ces restitutions sont l’occasion d’identifier des axes d’amélioration qui ont par le passé permis d’améliorer les travaux du Conseil d’administration à travers la mise en œuvre de recommandations de ses membres.

Dans le cadre de ce processus, la compétence des administrateurs est évaluée sur deux axes : axe collectif et axe individuel. L’évaluation de la contribution individuelle donne ensuite lieu à une restitution individuelle à chaque administrateur, ce qui lui permet de prendre connaissance de la perception qu’ont les autres administrateurs de sa contribution et de son implication dans les travaux du Conseil.

À la suite de l’évaluation externe réalisée en 2023 conformément à l’art. 11 du Code AFEP-MEDEF, un processus d’auto-évaluation a eu lieu au titre de l’exercice 2024, avec la participation de l’ensemble des membres du Conseil d’administration, y compris le Président du Conseil d’administration et chaque Président des comités spécialisés. Le résultat de cette auto-évaluation a été discuté en Comité des nominations le 30 janvier 2025 et a fait l’objet d’un rapport au Conseil d’administration le 5 février 2025.

Les administrateurs ont constaté des progrès importants réalisés dans le fonctionnement global du Conseil, de ses comités spécialisés et de leurs interactions. De même, ils estiment qu’il existe un bon niveau de dialogue avec le Président du Conseil, les présidents des comités spécialisés, la Direction de l’entité et parmi les pairs, dialogue que les administrateurs ont qualifié de transparents et constructifs.

Les principaux axes d’amélioration qui ont émergé de l’auto-évaluation sont les suivants : (i) équilibrer le temps de débat dans les réunions en élargissant les discussions consacrées aux questions commerciales, aux clients, au marché, à la tarification, à la cybersécurité, à l’intelligence artificielle ainsi qu’aux priorités à long et court terme, (ii) continuer à opérer la transformation, la sensibilisation aux risques et la culture, et mener des actions en particulier dans le contexte de la phase d’intégration en cours avec LeasePlan, et (iii) continuer à améliorer la logistique et les supports de présentations.

En conséquence de l’obtention du statut réglementé de Compagnie Financière Holding, la Société se conforme désormais aux lignes directrices et recommandations de l’EBA et de la BCE dans le cadre des évaluations d’honorabilité et de compétences aux fins de l’autorisation des nominations ou des renouvellements de mandats d’administrateurs. Cette procédure d’évaluation porte aussi bien sur la candidature de l’administrateur concerné que sur la compétence collective du Conseil.

À la date du présent rapport, et à la connaissance des administrateurs, il n’existe pas de conflits d’intérêts potentiels entre les fonctions exercées par les membres du Conseil d’administration, les mandataires sociaux dirigeants et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs. Toutefois, l’accord relatif à l’acquisition par Ayvens de 100 % du capital social de LP Group BV reste en vigueur entre les parties (avec des engagements notables en cours incluant certaines garanties, l’ajustement de la valeur nette des actifs post-closing et en ce qui concerne un complément de prix). En conséquence, des conflits d’intérêts potentiels peuvent survenir en ce qui concerne M. Mark Stephens sur ces questions.

Il n’existe aucun contrat de service entre les membres du Conseil d’administration, les mandataires sociaux dirigeants et une filiale.

Conformément à l’article 12.5 du règlement intérieur du conseil (https://www.ayvens.com/), la secrétaire du conseil demande chaque année aux administrateurs et aux mandataires sociaux une déclaration sur l’honneur d’absence de conflit d’intérêts avec la Société pour l’exercice de leurs fonctions.

La durée des mandats de chaque administrateur et mandataire social dirigeant est indiquée en section 3.1 « Composition des organes d’administration et de direction » de ce Document d’Enregistrement Universel.

Conformément à l’article 13 des Statuts de la Société, la durée des fonctions des administrateurs est fixée à quatre ans. Par exception, l’Assemblée générale peut décider de nommer ou renouveler le mandat d’un ou plusieurs administrateurs pour une durée de deux (2) ou trois (3) ans afin de permettre un échelonnement maitrisé des échéances de mandats.

La durée des mandats des administrateurs co-optés équivaut au reste du mandat de leur prédécesseur restant à courir.

Suite à la dernière modification du Règlement Intérieur du Conseil du 30 octobre 2024 et à la suppression du COSTRAT à compter de cette même date, les travaux du Conseil d’administration sont étayés par les travaux préparatoires de quatre comités spécialisés qui sont chargés d’examiner les questions qui leur sont soumises par le Conseil d’administration ou son Président (plus un Comité d’intégration ad hoc).

Pour plus d’informations au sujet des comités, cf. section 3.1 « Composition des organes d’administration et de direction ».

Le CACI est composé de trois membres, dont deux tiers (66,7 %) sont des administrateurs indépendants qui n’occupent pas de poste de Direction au sein du Groupe. Les membres du CACI disposent de l’expertise nécessaire en comptabilité et en finance.

Le CACI est composé des membres suivants : Anik CHAUMARTIN (Présidente, administratrice indépendante), Xavier DURAND (administrateur indépendant), et Delphine GARCIN-MEUNIER.

Le CACI peut solliciter, en plus des administrateurs, les avis des Commissaires aux comptes ainsi que ceux des dirigeants en charge du contrôle interne qui participent aux réunions du Comité.

Le CACI, agissant sous la responsabilité du Conseil d’administration, a notamment pour mission de :

• ●surveiller le processus d’élaboration de l’information comptable et financière (annuelle, semestrielle, trimestrielle, prévisionnelle, le rapport de gestion et ses annexes, ainsi que tout projet de communiqué de presse au marché) ainsi que le processus d’information en matière de durabilité ; de formuler et de contrôler, le cas échéant, la mise en œuvre des recommandations et autres mesures correctives ou d’amélioration afin de garantir son intégrité et sa fiabilité. Il s’assure également de l’exhaustivité et de la qualité de l’information comptable et financière, de son enregistrement, de son stockage et de sa disponibilité, et vérifie que la Société dispose d’une organisation comptable garantissant le maintien d’une piste d’audit conforme aux exigences légales et réglementaires ;
• ●apprécier l’efficacité des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que de l’audit interne, le cas échéant, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ;
• ●examiner, dans le cadre des travaux précédant l’arrêté de la société mère et des comptes consolidés par le Conseil d’administration, la bonne application des normes et méthodes comptables nationales et/ou internationales applicables aux activités de la Société dans l’établissement de l’information comptable et financière, et évalue, le cas échéant, les justifications des éventuels écarts dans l’application de ces normes et méthodes. Il accorde une attention particulière aux opérations significatives constatées dans les états financiers au titre desquelles un conflit d’intérêts peut avoir eu lieu ;
• ●soumettre un avis au Conseil d’administration sur les propositions de nomination et/ou de renouvellement du ou des Commissaires aux comptes ainsi que sur les propositions de nomination des auditeurs de l’information en matière de durabilité, conformément aux dispositions réglementaires applicables ;
• ●surveiller et rendre compte au Conseil d’administration de l’exécution des missions d’audit et de certification et du programme de travail du ou des Commissaires aux comptes ainsi que des missions d’audit relatives à l’information en matière de durabilité, en s’assurant plus généralement que le ou les Commissaires aux comptes et les auditeurs responsables de la certification de l’information en matière de durabilité sont indépendants, en déterminant et en contrôlant le niveau de rémunération du ou des Commissaires aux comptes et des auditeurs en matière de durabilité et en approuvant les services autres que la certification des comptes, conformément à la politique établie par le Conseil d’administration ;
• ●examiner, préalablement à sa transmission à l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution, le rapport annuel sur les conditions dans lesquelles le contrôle interne est assuré en matière d’établissement de l’information comptable et financière et, plus généralement, vérifier tous les documents (y compris ceux relatifs à l’établissement du Document d’Enregistrement Universel de la Société et du rapport de gestion de la durabilité) devant être établis et toutes les communications réglementaires devant être effectuées.

Par ailleurs, le CACI veille à ce que les constats et les conclusions de l’autorité supérieure de contrôle soient pris en compte, reçoit et examine les programmes annuels et pluriannuels d’audit interne, analyse les rapports et recommandations d’audit interne et surveille leur mise en œuvre.

Le Comité d’audit collabore et se réunit avec le Comité des risques en tant que de besoin pour débattre de toute question transverse à leurs domaines de compétence respectifs.

Outre ses activités régulières liées à l'examen des aspects comptables, financiers et de contrôle interne, les activités du CACI ont continué à être impactées, en 2024, par des examens exceptionnels liés à l'intégration en cours de LeasePlan ainsi que par les conséquences, sur l'activité d'Ayvens, des changements de réglementation.

Alors que les impacts du statut régulé d’Ayvens en tant que Compagnie Financière Holding (« CFH ») ont été pris en compte dans le plan de revue annuel du CACI 2024, adapté en conséquence, des examens réguliers ont été effectués lors des sessions du Comité dédiées à l'examen des impacts des réglementations récentes et de leur mise en œuvre par la Société (directive européenne 2022 sur la déclaration de durabilité des entreprises (CSRD), CCR 3 - règlement sur les exigences en matière de fonds propres/CRD 6 - directive sur les exigences en matière de capital). Par ailleurs, les membres du Comité ont tenu une session spécifique, conjointement avec les membres du Comité des risques (CORISK), afin d'échanger et de revoir le processus interne relatif au suivi des alertes.

Afin de refléter les impacts de ces réglementations, la Charte du Comité d'audit (qui fait partie intégrante du règlement intérieur du Conseil d'administration) a été mise à jour, par décision du Conseil en date du 2 mai 2024, après examen par le CACI et suite à sa recommandation (réunion CACI du 30 avril 2024).

En 2024, le CACI s’est réuni à huit reprises dont une fois en session conjointe (CACI-CORISK le 16 décembre 2024), avec un taux de présence de 100 %.

Le Président du Conseil d’administration assiste systématiquement aux réunions du CACI. Les Commissaires aux comptes et les auditeurs chargés de certifier l’information en matière de durabilité assistent systématiquement aux réunions (ceux-ci ont également des contacts avec les membres du CACI hors la présence des membres de la Direction, en particulier en amont de la clôture des comptes annuels) ainsi qu’un représentant de l’audit périodique de l’IGAD/AUD à qui l’entité a délégué la fonction d’audit interne.

Conformément à la Charte actualisée du Comité d’audit, les missions déployées de façon méthodique par le CACI consistent à (liste non exhaustive) :

• ●examiner les états financiers pour chaque trimestre, en veillant à la cohérence avec les projets de communication destinés au marché, les informations de gestion prospectives et les informations sur le plan de financement ; examiner les propositions de renouvellement ou de remplacement du (des) commissaire(s) aux comptes et des auditeurs chargés de certifier les informations relatives à la durabilité (à savoir les informations extra-financières relatives à la responsabilité sociale et environnementale) ; évaluer la pertinence des méthodes comptables utilisées, du périmètre et des méthodes de consolidation utilisés, et évaluer la mise en œuvre des normes comptables applicables ;
• ●assurer le suivi du processus de reporting comptable et financier ainsi que du rapport de durabilité ; s’assurer que l’organisation comptable de l'entreprise est à même de garantir l’exhaustivité, la qualité et la fiabilité des informations ainsi que des méthodes d’évaluation et de comptabilisation qui leur sont appliquées ;
• ●contrôler, de façon approfondie, le reporting de durabilité financière et des contrôles LoD1 et LoD2 associés ;
• ●examiner le programme de travail des commissaires aux comptes et des missions d'audit sur les informations relatives au développement durable et le suivi de la mise en œuvre de leurs travaux ;
• ●revoir, de façon régulière, l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, examiner le programme de travail de l’Audit interne et évaluer sa mise en œuvre.

En 2024, le Comité a prêté une attention particulière aux questions suivantes :

• ●le processus d’allocation du prix d’acquisition (réouverture) et les ajustements associés, ce qui a entraîné des variations post-PPA au niveau du bilan et des impacts sur les comptes du 1er semestre (réunion CACI du 29 juillet 2024) ;
• ●l'organisation de la rotation des Commissaires aux comptes : remplacement d'Ernst & Young par KPMG et, en raison de l'importance d'Ayvens pour le Groupe Société Générale, la nomination de PwC en tant que troisième Commissaire aux comptes, décisions qui ont été à nouveau votées lors de l'Assemblée générale du 14 mai 2024, sachant que le mandat de Deloitte expirera lors de l'Assemblée générale du 19 mai 2025 (réunions CACI du 6 février et du 21 mars 2024) ;
• ●la nomination des Commissaires aux comptes PwC et KPMG en tant qu'auditeurs de durabilité d'Ayvens, conformément aux exigences de la directive (UE) n° 2022/2464 du 14 décembre 2022 sur la déclaration de durabilité des entreprises (Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD)), votée lors de l'Assemblée générale du 14 mai 2024 (réunion CACI du 21 mars 2024) ;
• ●la mise en œuvre des exigences applicables à Ayvens dans le cadre de la CSRD (réunions CACI du 18 septembre 2024 et du 16 décembre 2024) ;
• ●les impacts du règlement sur les exigences en matière de fonds propres (Capital Requirements Regulations (CRR 3)) par type d’exposition au risque de crédit et les impacts sur les principales catégories d'actifs pondérés des risques (réunion CACI du 29 juillet 2024) ;
• ●la stratégie de couverture des instruments dérivés (réunion CACI du 29 octobre 2024) ;
• ●la modification de la procédure de contrôle des transactions avec des parties liées qui ont été exemptées d’autorisation préalable en vertu de l’article L. 225-39 du Code de commerce (dites « conventions libres ») (réunion CACI du 29 octobre 2024), suivie de la revue du reporting interne (réunion CACI du 16 décembre 2024) ;
• ●le plan 2024 des Commissaires aux comptes, présenté par le collège des Commissaires aux comptes (réunion CACI du 16 décembre 2024) ;
• ●le plan de contrôle d'audit périodique 2025, présenté par l’audit périodique de l'IGAD/AUD (réunion CACI du 16 décembre 2024) ;
• ●les incidents de conformité et les impacts des évolutions légales et réglementaires (en particulier liés aux décisions récentes au Royaume-Uni concernant le paiement de commissions discrétionnaires aux courtiers en crédit) (réunion conjointe CACI-CORISK du 16 décembre 2024).

À cet égard, rappelons enfin que les deux administrateurs indépendants membres du CACI font également partie du Comité d'intégration ad hoc établi pour suivre le projet d’intégration avec LeasePlan et y veiller ainsi à la bonne appréhension des problématiques financière, de contrôle interne et des risques.

Depuis l’admission des actions de la Société sur Euronext Paris, la Société se réfère aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, tel que modifié régulièrement. Le tableau ci-dessous liste les recommandations du Code AFEP-MEDEF pour lesquelles la Société estime important d’apporter des éléments d’explication sur sa conformité.

Au‑delà de l’organisation de séminaires d’échanges stratégiques au cours desquels les administrateurs approfondissent leurs connaissances sur divers sujets, notamment les sujets liés à la mobilité (véhicules connectés, car sharing, VE, etc.), un programme de formation a été mis en place en 2024. Celui-ci comprend notamment un volet réglementaire (AML-KYC ; CRR3/SREP), un volet RSE (cadre réglementaire et évolutions  en matière d’ESG et de transition vers l’électrification qui impactent directement l’activité d’Ayvens) ainsi qu’un volet métier lié aux priorités stratégiques. Ce programme a renforcé la maîtrise du Conseil de l’environnement régulé dans lequel Ayvens évolue tout en améliorant sa compréhension des enjeux centraux ainsi que leur appréhension des contraintes opérationnelles du métier.

Le Code AFEP-MEDEF appliqué par la Société est disponible pour consultation à l’adresse suivante : http://www.afep.com.

De nombreuses parties prenantes interviennent dans la production des données financières :

• ●Le Conseil d’administration, et plus particulièrement son Comité d’audit, est chargé d’examiner les projets d’états financiers, qui doivent être soumis au Conseil, et d’apprécier l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que celle de l’audit interne, le cas échéant, au regard des procédures relatives à l’établissement et au traitement de l’information comptable et financière. Il lui incombe également d’examiner, dans le cadre des travaux préalables à l’arrêté des états financiers de la société mère et des états financiers consolidés par le Conseil d’administration, l’application correcte des normes et des méthodes comptables applicables aux activités d’Ayvens dans l’établissement de l’information comptable et financière, et d’évaluer, le cas échéant, la justification de tous les écarts par rapport à l’application de ces normes et méthodes (pour plus de précisions sur les missions du Comité d’audit, se référer à la section 3.4.1.2).
• ●Les Commissaires aux comptes s’entretiennent avec le Comité d’audit et de contrôle interne à plusieurs reprises au cours de leur mission (et sans la présence de la direction de la Société au moins une fois par an).
• ●La Direction financière du Groupe Ayvens collecte les données comptables et de gestion compilées par les filiales dans un ensemble de rapports standardisés. Elle consolide et vérifie ces informations afin qu’elles puissent être utilisées dans la gestion globale du Groupe Ayvens et communiquées aux tiers (organes de surveillance, investisseurs, etc.). Elle dispose également d’une équipe en charge de la préparation des rapports réglementaires du Groupe.

Dans le cadre de ses missions, elle est chargée de :

• ●surveiller les aspects financiers des opérations sur le capital du Groupe Ayvens et de sa structure financière ;
• ●gérer ses actifs et passifs et, par conséquent, définir, gérer et contrôler la situation financière et les risques structurels du Groupe Ayvens ;
• ●veiller au respect des ratios financiers réglementaires ;
• ●définir les normes, cadres, principes et procédures comptables et réglementaires du groupe Ayvens et veiller à ce qu’ils soient respectés ;
• ●vérifier l’exactitude et l’exhaustivité de l’ensemble des données financières et comptables publiées par le groupe Ayvens.
• ●Les Directions financières des filiales procèdent à la certification des données comptables et des écritures comptabilisées par les back offices et des données de gestion. Elles répondent des états financiers et des informations réglementaires requises au niveau local et transmettent les rapports (données comptables, contrôle financier, rapports réglementaires, etc.) à la Direction financière du Groupe Ayvens. Elles peuvent exercer ces activités de manière autonome ou déléguer (une partie de) leurs tâches aux centres de services partagés qui opèrent dans le domaine financier.
• ●La Direction des risques consolide les données de surveillance des risques collectées par les services et les filiales du Groupe Ayvens afin de contrôler les risques liés aux actifs, les risques de crédit, les risques structurels et les risques opérationnels. Ces informations sont utilisées dans les communications du Groupe Ayvens à l’attention de ses organes de gouvernance et des tiers. Par ailleurs, en collaboration avec la Direction financière du groupe Ayvens, elle tient un rôle d’expert dans les domaines liés aux risques d’actifs, au risque de crédit, aux risques structurels de liquidité, au risque de taux, au risque de taux de change, et dans les problématiques de recouvrement et de résolution. Elle est en outre responsable de certains processus de clôture, notamment la production de ratios de solvabilité.

Depuis l’admission des actions de la Société sur Euronext Paris, la Société observe les recommandations du Code AFEP-MEDEF (à l’exception des recommandations visées à la section 3.5 « Déclaration relative au gouvernement d’entreprise » du présent Document d’Enregistrement Universel).

Les tableaux ci-après récapitulent les rémunérations et avantages de toute nature versés ou attribués aux mandataires sociaux dirigeants et aux administrateurs à raison de leur mandat au sein d’Ayvens par la Société ou toute entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce. Le Directeur général et le Directeur général délégué étaient précédemment employés par Société Générale. Leurs contrats de travail avec Société Générale ont été suspendus après l’introduction en Bourse des actions de la Société sur Euronext Paris ou à compter de leur nomination si celle-ci est intervenue après.

Par ailleurs, la rémunération des mandataires sociaux dirigeants se conforme :

• ●à la directive (UE) 2019/878 du Parlement européen et du conseil du 20 mai 2019 modifiant la directive 2013/36/UE du Parlement européen et du conseil du 26 juin 2013 directive européenne (« CRD5 »), dont l’objectif est d’imposer aux établissements de crédit des politiques et pratiques de rémunération compatibles avec une gestion efficace des risques ;
• ●aux dispositions du Code de commerce.

Conformément aux dispositions du Code de commerce, aucune rémunération variable, annuelle ou exceptionnelle, ne sera versée aux mandataires sociaux dirigeants sans obtenir l’approbation préalable des actionnaires (say on pay, vote ex post).

La politique de rémunération des mandataires sociaux dirigeants a été approuvée par le Conseil d’administration le 21 mars 2024 et par l’Assemblée générale annuelle le 14 mai 2024 (vote ex ante).

La politique de rémunération est alignée avec les intérêts des différentes parties prenantes de la Société via des objectifs de performance quantitatifs et qualitatifs liés à la stratégie d’entreprise d’Ayvens, qui sont utilisés pour déterminer la rémunération variable des dirigeants.

Elle s’inscrit dans le droit fil des intérêts sociaux de la Société par l’utilisation d’indicateurs de performance qualitatifs (extra-financiers), notamment les objectifs relatifs aux critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG), y compris les niveaux d’engagement du personnel du Groupe.

Elle appuie sa stratégie commerciale en intégrant pour les dirigeants des indicateurs de performance liés aux objectifs commerciaux, à la satisfaction client et au développement de partenariats stratégiques.

Enfin, elle contribue à la pérennité de la Société en créant un lien direct entre la rémunération variable des dirigeants et les objectifs qui visent à mettre en œuvre la stratégie long terme d’Ayvens.

Ainsi, la politique de rémunération a défini des modalités de paiement différé sur une période de 5 ans de la part variable sous réserve de conditions de présence et de performance. Ceci a pour objectif de fidéliser les dirigeants sur le long terme et de tenir compte des résultats de la Société sur une période de 5 ans suivant la clôture de l’exercice. A minima, 50 % de la rémunération variable est payée sous forme d’actions ou équivalent actions Ayvens permettant un alignement des intérêts des dirigeants avec les intérêts à long terme des actionnaires.

Enfin, les mécanismes de malus et de clawback permettent de tenir compte de la gestion des risques et du respect de la conformité sur cette période de cinq ans.

La politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux dirigeants est définie par le Conseil d’administration d’Ayvens, sur proposition du COREM. Les mandataires sociaux dirigeants ne participent pas aux discussions et délibérations du Conseil et du COREM concernant leur propre politique de rémunération. Enfin, les niveaux des rémunérations fixes et variables « cibles » tiennent compte des pratiques de marché sur base d’études effectuées par un cabinet indépendant.

Enfin, les mandataires sociaux dirigeants font l’objet d’une évaluation annuelle indépendante par la Direction des risques et la Direction de la conformité de Société Générale. En cas d’évaluation négative, leurs conclusions seraient partagées avec le Conseil pour prise en compte dans leurs délibérations.

La politique de rémunération des administrateurs indépendants a été arrêtée par le Conseil d’administration du 7 février 2018.

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, elle comprend (i) une part fixe, réévaluée en 2023 à 36 000 euros, qui est versée aux administrateurs indépendants et aux Présidents des comités spécialisés, pour rétribuer leur engagement sur le long terme et les responsabilités liées à leur mandat et (ii) une part variable, rétribuant l’assiduité et la participation aux différentes réunions du Conseil et des comités spécialisés (2 000 euros par réunion, montant augmenté à 3 000 euros par réunion pour le Président), dont le total est calculé sur la base de l’assiduité des administrateurs.

Les Présidents des comités spécialisés perçoivent 50 % de plus que les membres de comités, au titre de l’investissement supérieur qui est requis.

L’enveloppe annuelle de rémunération de l’activité des administrateurs qui a été validée par l’Assemblée générale annuelle du 18 mai 2022 s’élève à 400 000 euros.

Pierre PALMIERI ne perçoit aucune rémunération au titre de ses fonctions de Président du Conseil d’administration, mais est directement rétribué par Société Générale au titre de son mandat de Directeur général délégué de Société Générale.

En 2024, la rémunération perçue par le Directeur général et le Directeur général délégué est composée des trois éléments suivants :

• ●la rémunération fixe, qui reconnaît l’expérience et les responsabilités exercées, en tenant compte des pratiques du marché ;
• ●la rémunération variable annuelle, dépendant de la performance de l’année et de la contribution des mandataires sociaux dirigeants à la réussite d’Ayvens ;
• ●la rémunération variable exceptionnelle, qui est conditionnée à l’atteinte d’objectifs liés à l’intégration de LeasePlan et des synergies associées (période de référence concernant 2023 et 2024, attribution définitive à déterminer ex post en 2025).

Au terme de l’exercice 2024, les montants des rémunérations fixes annuelles sont les suivants (aucune évolution depuis les montants applicables à fin 2023) :

• ●Tim ALBERTSEN, Directeur général : 800 000 euros ;
• ●John SAFFRETT, Directeur général délégué : 600 000 euros.

Conformément à la gouvernance en place en matière de rémunération, ces montants de rémunération fixe annuelle ont été décidés par le Conseil d’administration sur proposition du COREM, lequel s’est appuyé sur des études de rémunération réalisées avec le cabinet Korn Ferry, afin de tenir compte des pratiques sur un marché avec des entreprises de taille comparable.

Le 21 mars 2024, le Conseil d’administration a défini les composantes de la rémunération variable pour l’exercice 2024, qui ont été approuvées par l’Assemblée générale annuelle du 14 mai 2024. Cette dernière est basée à 60 % sur des critères quantitatifs et à 40 % sur des critères qualitatifs extra-financiers.

Le tableau ci-dessous présente les montants cibles et maximums de la rémunération variable au titre de la performance en 2024, inchangés par rapport à ceux applicables à fin 2023 (post-closing). En cas de surperformance, la rémunération variable maximum est plafonnée à 130 % de la rémunération variable cible.

La part quantitative (60 %) pour 2024 est évaluée sur le périmètre d’Ayvens, sur la base des trois indicateurs suivants :

• ●rentabilité des capitaux propres corporels (ROTE) – pondération : 20 % ;
• ●charges d’exploitation – pondération : 20 % ;
• ●marge brute (contrat de location et Marge des services, hors ventes de véhicules d’occasion) – pondération : 20 %.

Les indicateurs et pondérations ont été modifiés pour 2024 afin de prendre en compte les priorités stratégiques d’Ayvens, notamment la rentabilité des capitaux employés, l’optimisation des marges et la maîtrise des coûts.

Les montants cibles de ces critères quantitatifs ont été établis précisément par le COREM et validés par le Conseil d’administration mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. Les indicateurs/cibles ont été fixés en incluant tous les éléments exceptionnels liés à l’acquisition et à l’intégration de LeasePlan.

Le Conseil d’administration a évalué le niveau d’atteinte des objectifs quantitatifs après la clôture de l’exercice sur la base des résultats publiés. Le Conseil d’administration garde la faculté de décider, sur proposition du COREM, du retraitement d’éléments exceptionnels non récurrents et non budgétés ne relevant pas de décisions managériales ou de la gestion opérationnelle des activités.

En 2024, le taux de réalisation au titre de la part quantitative s’élève à 68,47 % (soit un taux d’atteinte de 114,11% sur une base 100), comme indiqué ci-dessous :

La part qualitative extra-financière (40 %) s’articule autour d’objectifs fixés chaque année à l’avance par le Conseil d’administration pour l’exercice à venir. À ce titre, des objectifs collectifs et individuels ont été définis avec une pondération équivalente. Les critères précisant la façon dont l’atteinte de chaque objectif qualitatif est mesurée ont été établis par le COREM et validés par le Conseil d’administration. Ces critères ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité.

Les objectifs ont été définis pour l’exercice 2024 dans son intégralité et sont liés à la mise en œuvre de la stratégie à long terme d’Ayvens.

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, les objectifs collectifs de 2024 s’appuient sur des critères liés à la stratégie ESG :

• ●des objectifs de réduction des émissions de CO2 de la flotte roulante ;
• ●la satisfaction client mesurée au travers d’enquêtes (Net Promoter Score) ;
• ●des objectifs liés à la stratégie Employeur Responsable d’Ayvens incluant les résultats du taux d’engagement des collaborateurs, mesuré via notre baromètre employeur et les progrès réalisés sur les objectifs d’égalité homme/femme concernant la part de représentation des femmes dans les instances dirigeantes ;
• ●le positionnement des principales notations extra-financières ;
• ●les progrès réalisés par rapport aux objectifs de qualité des données conformément aux exigences de gouvernance de la BCE.

Les objectifs en lien avec la stratégie ESG pèsent par conséquent 20 % dans le calcul de la rémunération variable annuelle.

D’après l’évaluation des objectifs ESG au titre de l’exercice 2024, le taux de réalisation s’élève à 13,28 % (soit un taux de réalisation de 66,4 % sur base 100) pour les mandataires sociaux.

Voici quelques objectifs individuels des mandataires sociaux dirigeants :

• ●la mise en œuvre des organisations et plans stratégiques spécifiques à leurs périmètres de supervision (incluant pour 2024 les éléments suivants : stratégie BEV, gestion de la marge, stratégie de remarketing, modèle opérationnel digital et objectifs de réduction des coûts, modèle opérationnel d’approvisionnement, stratégie d’innovation) ;
• ●déploiement de la nouvelle marque Ayvens dans l’ensemble du Groupe ;
• ●assurer un cadre de gestion des risques efficace en ligne avec les nouvelles exigences réglementaires d’Ayvens.

Les objectifs individuels spécifiques au périmètre de supervision de chaque dirigeant représentent 20 % dans le calcul de la rémunération variable annuelle.

Ces objectifs ont été évalués par le Conseil d’administration après la clôture de l’exercice sur la base des critères prédéfinis sur recommandation du COREM.

D’après l’évaluation de la part qualitative au titre de l’exercice 2024, le taux d’atteinte s’élève à 18,5 % (soit un taux d’atteinte de 92,5 % sur base 100) pour Tim ALBERTSEN et John SAFFRETT.

Sur la base des montants cibles de rémunération variable pour 2024 et en tenant compte des évaluations quantitatives et qualitatives de la performance détaillées ci-dessus, les propositions de rémunération variable annuelle totale pour 2024 sont les suivantes :

• ●Tim ALBERTSEN : 922 259 euros ;
• ●John SAFFRETT : 601 474 euros.

Ces montants sont soumis à l’approbation définitive lors de l’Assemblée générale annuelle qui se tiendra le 19 mai 2025. Aucun versement ne sera réalisé par anticipation.

En conformité avec la directive CRD5, le Conseil d’administration a défini les modalités d’acquisition et de versement suivantes au titre de la rémunération variable totale :

• ●une part différée soumise à des conditions de présence dans la Société et à des conditions de performance, dont l’acquisition est prévue par tranches égales d’un cinquième sur une période de cinq ans, avec un taux de report de 60 % minimum ;
• ●au moins 50 % indexé sur le cours de l’action Ayvens (ou équivalent action), soit 50 % de la part acquise et au moins 50 % de la part non acquise ;
• ●le montant de la part variable octroyée sans report en numéraire ne doit pas excéder 20 % du montant global.

La part différée est acquise sous réserve :

• ●d’une condition de présence. Les exceptions à cette dernière sont les suivantes : départ à la retraite, décès, invalidité avec incapacité d’exercice de ses fonctions ou décision du Conseil d’administration en fonction des conditions du départ ;
• ●d’un malus en cas de détérioration significative de la performance financière, ou en cas de faute ;
• ●d’une condition de profitabilité définie comme le Résultat net de l’exercice positif d’Ayvens (d’après une moyenne arithmétique) sur la période d’acquisition.

La part différée est également soumise à une clause de clawback valable à effet cinq ans pouvant être activée en cas d’agissements ou de comportements jugés inconsidérés en matière de prise de risque sous réserve d’applicabilité dans le cadre juridique et réglementaire en vigueur.

Le versement de la dernière tranche de la part différée au terme des cinq ans est également subordonné à la rentabilité des Actifs productifs moyens hors ventes de véhicules d’occasion (RoAEA Return on Average Earning Assets excluding used cars sales). La totalité de la somme serait versée seulement si le rendement sur les Actifs productifs moyens est supérieur (d’après une moyenne arithmétique) à 2,3 % pendant la période d’acquisition. S’il est inférieur à 1,8 %, aucun versement n’est effectué. S’il est compris entre 1,8 % et 2,3 %, le COREM proposera au Conseil d’administration un pourcentage d’acquisition.

Le Conseil d’administration garde la faculté de décider, sur proposition du COREM, du retraitement d’éléments exceptionnels non récurrents et non budgétés ne relevant pas de décisions managériales ou de la gestion opérationnelle des activités.

En outre, le Directeur général et le Directeur général délégué ne peuvent pas couvrir leurs actions/équivalents actions durant les périodes d’acquisition ou de conservation.

Compte tenu de la législation imposant un vote ex ante portant sur l’ensemble des dispositions de la politique de rémunération, le Conseil d’administration a souhaité se réserver la possibilité de verser, le cas échéant, une rémunération variable complémentaire en cas de circonstances très particulières, par exemple en raison de leur importance pour la Société ou de l’implication qu’elles exigent et des difficultés qu’elles présentent.

En l’occurrence, dans le cadre de l’acquisition de LeasePlan et sur recommandation du COREM d’Ayvens, un plan de rémunération exceptionnelle a été mis en place avec pour objectifs :

• ●de sécuriser les salariés clés pour l’opération et l’activité;
• ●d’inciter à la réussite de l’opération (réalisation du closing puis phase d’intégration) ;
• ●de permettre la continuité de l’activité durant la période de transition.

Cette rémunération a été fixée dans le respect des principes généraux du Code AFEP-MEDEF en matière de rémunération.

En tout état de cause, conformément à la réglementation CRD5 en vigueur, les montants de cette prime ont été fixés en veillant à ce que la composante variable (soit la rémunération variable annuelle incluant la rémunération variable exceptionnelle) ne dépasse pas deux fois la rémunération fixe annuelle. Ces montants ont été établis en tenant compte du niveau de contribution attendu de chaque bénéficiaire sur cette opération et au regard de benchmarks externes.

Compte tenu du calendrier prévu de l’opération, cette rémunération variable exceptionnelle est rattachée à plusieurs exercices et l’attribution se ferait en deux fois, pour moitié après le closing de l’opération et pour moitié après la principale phase d’intégration.

Ils ont été définis de la manière suivante :

• ●Tim ALBERTSEN : 150 % du salaire fixe 2022, soit 825 000 euros (dont 412 500 euros maximum relatif aux exercices 2023 et 2024) ;
• ●John SAFFRETT : 150 % du salaire fixe 2022, soit 675 000 euros (dont 337 500 euros maximum relatif aux exercices 2023 et 2024).

Cette prime est attribuée sous conditions :

• ●de présence dans la Société au moment de l’attribution ;
• ●de performance avec une attribution en deux fois :
  • ●une attribution intermédiaire à hauteur de 50 % du montant total au succès de la réalisation effective de l’acquisition de LeasePlan (dit « closing »),
  • ●le solde, au succès de la phase principale d’intégration et la réalisation des synergies attendues.

La première tranche a été attribuée suite au succès de l’acquisition de LeasePlan et l’attribution a été validée ex post par l’Assemblée générale annuelle du 24 mai 2023.

La deuxième tranche se rapportant à la période d’intégration, qui est à cheval sur les exercices 2023 et 2024, a été présentée dans les rapports ex ante respectifs. L’attribution proposée pour cette deuxième tranche est donc présentée pour approbation dans le cadre de ce rapport ex post 2024.

Le Conseil d’administration, le 5 février 2025, a évalué les conditions de performance liées à la deuxième tranche de cette rémunération variable exceptionnelle, en particulier les étapes clés à réaliser dans le cadre du programme d’intégration ainsi que les synergies attendues. La réussite a été appréciée à l’aune de critères tels que la mise en œuvre des synergies post-closing, présentées dans le cadre du plan stratégique « PowerUP 2026 », l’intégration post-closing de plusieurs pays, la définition de la nouvelle architecture digitale et la nomination des membres de la direction de l‘entité combinée et de leurs N-1.

Par ailleurs, le Conseil d’administration se réserve la faculté de décider, sur proposition du COREM, de payer tout ou partie de cette prime exceptionnelle en fonction de la contribution individuelle de chaque mandataire social dirigeant dans l’atteinte de ces conditions de performance.

Le Conseil d’administration fixe les délais maximaux pour l’atteinte de chaque condition de performance. En cas de retard d’exécution du fait d’éléments exceptionnels ne relevant pas de décisions managériales ou de la gestion opérationnelle des activités, le Conseil d’administration se réserve la faculté de décider, sur proposition du COREM, de l’extension de la période maximale pour l’atteinte des conditions de performance.

Sur la base de l’évaluation de performance réalisée par le Conseil d’administration, le taux global de réalisation de la deuxième tranche de cette rémunération variable exceptionnelle a été évalué à 90 % pour Tim ALBERTSEN et John SAFFRETT. À ce titre, les attributions totales au titre de la rémunération variable exceptionnelle proposées pour cette deuxième tranche sont les suivantes :

• ●Tim ALBERTSEN : 371 250 euros ;
• ●John SAFFRETT : 303 750 euros.

Ces attributions respectent les modalités de paiement de la part variable annuelle et est soumise aux mêmes conditions de différés et d’acquisition.

Aucune rémunération variable exceptionnelle ne sera attribuée aux mandataires sociaux dirigeants sans obtenir l’approbation préalable des actionnaires pour l’exercice concerné (say on pay, vote ex post).

Chaque mandataire social dirigeant bénéficie d’un véhicule de fonction ainsi que d’un contrat de prévoyance dont les garanties de couverture santé et d’assurance décès-invalidité sont alignées sur celles du personnel.

La politique de rémunération prévoit, le cas échéant, la prise en charge de certains coûts lorsque la prise ou l’exercice des fonctions nécessite un déplacement géographique du Directeur général et du Directeur général délégué et de leurs familles. Peuvent être pris en charge notamment les frais de logement, les frais de déménagement ainsi que les frais de scolarité des enfants justifiés par la nécessité d’inscription dans une école de la nationalité/langue concernée. À ce titre, Tim ALBERTSEN et John SAFFRETT bénéficient d’avantages en matière de logement.

Les tableaux ci-après indiquent les ratios entre la rémunération totale due au titre de l’exercice pour le Directeur général et le Directeur général délégué, d’une part, et la rémunération moyenne et médiane des autres salariés d’Ayvens SA (holding) et du groupe Ayvens en France (Ayvens SA et Ayvens France), correspondant au périmètre élargi, qui représente l’intégralité (100 %) des effectifs du groupe Ayvens en France, y compris les salariés de Société Générale travaillant au sein de ces deux sociétés dans le cadre de contrats de détachement.

Ces informations sont présentées pour les cinq derniers exercices et la méthodologie et les tableaux utilisés sont ceux de la publication de février 2021 des lignes directrices de l’AFEP sur les ratios de rémunération.

L’information concernant la rémunération du Directeur général et du Directeur général délégué porte sur la fonction du mandataire social dirigeant et non pas sur la personne.

Il est rappelé que le Président ne perçoit aucune rémunération pour son mandat de Président du Conseil d’administration d’Ayvens, étant rétribué par Société Générale au titre de ses fonctions au sein de celle-ci.

Pour l’exercice 2024, le dénominateur a été calculé sur la base d’une estimation, les données définitives n’étant pas disponibles dans les temps impartis.

Au sein du périmètre élargi, la rémunération des salariés de LeasePlan, ayant été intégrés uniquement à partir de mai 2023, a été annualisée en 2023.

Les éléments de rémunération et avantages du Directeur général et du Directeur général délégué pris en compte pour le calcul des ratios sont exhaustifs et correspondent aux montants figurants dans les tableaux 2 standardisés du Code AFEP-MEDEF.

Les rémunérations sont prises en compte sur une base brute (hors cotisations patronales).

Tim ALBERTSEN ayant été nommé en remplacement de Mike MASTERSON en mars 2020, le ratio pour l’exercice 2020 tient compte également des rémunérations de ce dernier pour la période du 1er janvier au 27 mars 2020.

John SAFFRETT a été nommé en tant que troisième DGD le 1er avril 2019. Ne s’agissant pas d’un remplacement, sa rémunération a été annualisée pour le calcul du ratio d’équité pour l’exercice 2019.

Le Conseil d’administration a réexaminé l’atteinte des conditions de performance applicables aux échéances de rémunération différée à payer en 2025.

Le Conseil d'administration, sur recommandation du COREM, a déterminé que la dernière tranche de la rémunération variable différée relative à l'année de performance 2019, soumise à la condition de performance relative à la moyenne du RoAEA hors ventes de véhicules d'occasion pendant la période d'acquisition, a été acquise à hauteur de 80 %. Ainsi, 80 % des équivalents actions relatifs à cette tranche seront acquis et payés en 2025. Les conditions relatives aux autres différés attribués précédemment et payables en 2025 ont été entièrement remplies.

Par ailleurs, à l’égard des évaluations de performance effectuées par le Conseil d’administration ainsi que les évaluations indépendantes effectuées par la Direction des risques et la Direction de la conformité de Société Générale, il n’y a pas eu lieu de faire utilisation des clauses de malus ou de restitution (clawback).

Le détail des régimes de retraite applicables aux Directeurs généraux figure au paragraphe 3.7.2.

Tim ALBERTSEN et John SAFFRETT bénéficient d’un régime de retraite complémentaire à cotisations définies mis en place pour les membres du Comité de direction de Société Générale.

Ce régime prévoit le versement d’une cotisation annuelle de la Société sur un compte individuel de retraite ouvert au nom du salarié éligible, sur la part de sa rémunération fixe excédant 4 plafonds annuels de la Sécurité sociale. Le taux de la Société a été fixé à 8 %.

Conformément à la loi applicable, les cotisations annuelles les concernant au titre d’une année ne seront versées dans leur totalité que si au moins 50 % des conditions de performance de la rémunération variable de cette même année sont remplies.

Cette condition de performance étant remplie, les droits à retraite complémentaire au titre de 2024 sont acquis pour MM. Tim ALBERTSEN et John SAFFRETT.

La politique de rémunération des mandataires sociaux dirigeants a été approuvée par le Conseil d’administration le 21 mars 2025 et sera soumise à l’approbation lors de l’Assemblée générale annuelle du 19 mai 2025 (vote ex ante).

La politique de rémunération est alignée avec les intérêts des différentes parties prenantes de la Société via des objectifs de performance quantitatifs et qualitatifs liés à la stratégie d’entreprise d’Ayvens, qui sont utilisés pour déterminer la rémunération variable des dirigeants.

Elle respecte l’intérêt social de la Société avec des indicateurs qualitatifs de performance, en particulier en matière de responsabilité environnementale, sociale et de gouvernance (ESG), incluant la prise en compte du taux d’engagement des collaborateurs du Groupe.

Elle appuie sa stratégie commerciale en intégrant pour les dirigeants des indicateurs de performance liés aux objectifs commerciaux, à la satisfaction client et au développement de partenariats stratégiques.

Enfin, elle contribue à la pérennité de la Société en créant un lien direct entre la rémunération variable des dirigeants et les objectifs qui visent à mettre en œuvre la stratégie long terme d’Ayvens.

Ainsi, la politique de rémunération a défini des modalités de paiement différé sur une période de 5 ans de la part variable sous réserve de conditions de présence et de performance. Ceci a pour objectif de fidéliser les dirigeants sur le long terme et de tenir compte des résultats de la Société sur une période de 5 ans suivant la clôture de l’exercice. A minima, 50 % de la rémunération variable est payée sous forme d’actions ou équivalent actions Ayvens permettant un alignement des intérêts des dirigeants avec les intérêts long terme des actionnaires.

Enfin, les mécanismes de malus et de clawback permettent de tenir compte de la gestion des risques et du respect de la conformité sur cette période de cinq ans.

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux est définie par le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des rémunérations. Les dirigeants mandataires sociaux ne participent pas aux discussions et délibérations du conseil et du Comité des rémunérations concernant leur propre politique de rémunération. Enfin, les niveaux des rémunérations fixes et variables « cibles » tiennent compte des pratiques de marché sur base d’études effectuées par un cabinet indépendant.

Enfin, les dirigeants mandataires sociaux font l’objet d’une évaluation annuelle indépendante par la Direction des risques et la Direction de la conformité de Société Générale. En cas d’évaluation négative, leurs conclusions seraient partagées avec le Conseil pour prise en compte dans leurs délibérations.

Les rémunérations fixes et variables cibles proposées pour 2025 sont inchangées par rapport à 2024.

Le Conseil d’administration du 21 mars 2025, sur recommandation du Comité des rémunérations, a validé de nouveaux principes de détermination de la rémunération variable 2025, tels que présentés ci-dessous.

La politique de rémunération des administrateurs indépendants a été arrêtée par le Conseil d’administration du 7 février 2018.

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, elle comprend (i) une part fixe, réévaluée en 2023 à 36 000 euros, qui est versée aux administrateurs indépendants et aux Présidents des comités spécialisés, pour rétribuer leur engagement sur le long terme et les responsabilités liées à leur mandat et (ii) une part variable, rétribuant l’assiduité et la participation aux différentes réunions du Conseil et des comités spécialisés (2 000 euros par réunion, montant augmenté à 3 000 euros par réunion pour le Président), dont le total est calculé sur la base de l’assiduité des administrateurs.

Les Présidents des comités spécialisés perçoivent 50 % de plus que les membres de comités, au titre de l’investissement supérieur qui est requis.

L’enveloppe annuelle de rémunération de l’activité des administrateurs qui a été validée par l’Assemblée générale annuelle du 18 mai 2022 s’élève à 400 000 euros.

Pierre PALMIERI ne perçoit aucune rémunération au titre de ses fonctions de Président du Conseil d’administration, mais est directement rétribué par Société Générale au titre de son mandat de Directeur général délégué de Société Générale.

En 2025, la rémunération perçue par le Directeur général et le Directeur général délégué se compose des deux éléments suivants :

• ●la rémunération fixe, qui reconnaît l’expérience et les responsabilités exercées, en tenant compte des pratiques du marché ;
• ●la rémunération variable annuelle, dépendant de la performance de l’année et de la contribution des dirigeants mandataires sociaux à la réussite d’Ayvens.

Les rémunérations fixes annuelles suivantes pour 2025 sont inchangées par rapport à 2024.

• ●Tim ALBERTSEN, Directeur général : 800 000 euros ;
• ●John SAFFRETT, Directeur général délégué : 600 000 euros.

Le Conseil d’administration du 21 mars 2025, sur recommandation du Comité des rémunérations, a validé les nouveaux principes de détermination de la rémunération variable 2025, qui seront soumis pour approbation lors de l’Assemblée générale du 19 mai 2025. Ces principes sont les suivants :

• ●Comme les années précédentes, la rémunération variable annuelle est calculée à l'aide d'une scorecard sur la base de critères quantitatifs (60 %) et de critères qualitatifs non financiers (40 %) ;
• ●En outre, le Conseil a introduit la notion de qualifiers, ce qui signifie que si certaines conditions minimales ne sont pas remplies, la rémunération variable calculée à l'aide de la scorecard peut être réduite sur décision du Conseil d’administration ;
• ●Enfin, le Conseil a également toute latitude pour ajuster les résultats de la formule, en particulier si les résultats de la scorecard et des qualifiers ne reflètent pas suffisamment la performance sous-jacente du groupe Ayvens, mesurée via l'évolution du bénéfice net normalisé, ou en cas de circonstances imprévues.

Tout ajustement résultant de l'exercice du pouvoir discrétionnaire du Conseil d'administration serait présenté dans le rapport ex post soumis à l'approbation de l'Assemblée générale annuelle.

Le tableau ci-après indique les montants cibles et maximums de la rémunération variable au titre de la performance 2025, inchangées par rapport à 2024. En cas de surperformance, la rémunération variable est plafonnée à 130 % de la rémunération variable cible.

La part quantitative (60 %) pour 2025 est évaluée sur le périmètre Ayvens sur la base des trois indicateurs suivants :

Ces indicateurs sont alignés sur les priorités stratégiques d'Ayvens pour 2025, notamment le rendement du capital investi, l'optimisation des marges et la croissance de la flotte. La réduction des dépenses d'exploitation reste une priorité pour Ayvens en 2025. Par conséquent, le niveau des dépenses d'exploitation est intégré aux qualifiers, comme décrit ci-dessous, entraînant une réduction potentielle de l'attribution totale de la rémunération variable si le niveau maximum déterminé par le Conseil d'administration est dépassé.

Les montants cibles de ces critères quantitatifs ont été établis précisément par le Comité des rémunérations et validés par le Conseil d’administration mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. Les indicateurs/cibles ont été fixés en incluant les éléments exceptionnels liés à l’acquisition et l’intégration de LeasePlan.

Le Conseil d’administration constatera le niveau d’atteinte des objectifs quantitatifs après la clôture de l’exercice sur la base des résultats publiés. Le Conseil d’administration garde la faculté de décider, sur proposition du Comité des rémunérations, du retraitement d’éléments exceptionnels non récurrents et non budgétés ne relevant pas de décisions managériales ou de la gestion opérationnelle des activités.

La part qualitative non financière (40 %) s’articule autour d’objectifs fixés chaque année à l’avance par le Conseil d’administration pour l’exercice à venir, dont 20 % basés sur des objectifs collectifs en lien avec la stratégie ESG et 20 % sur des objectifs individuels relatifs au périmètre de supervision de chaque mandataire social. Les critères précisant la façon dont l’atteinte de chaque objectif qualitatif sera mesurée ont été établis par le Comité des rémunérations et validés par le Conseil d’administration. Ces critères ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité.

Les objectifs sont définis pour l’exercice 2025 et sont liés à la mise en œuvre du plan stratégique d’Ayvens.

Conformément aux recommandations Afep-Medef, il est proposé pour 2025 que les objectifs collectifs soient dédiés aux critères en lien avec la stratégie ESG :

• ●les objectifs de réduction des émissions CO2 de la flotte ;
• ●la satisfaction client mesurée par le biais d’enquêtes de satisfaction (Net Promoter Score) ;
• ●les objectifs liés à la stratégie d’Employeur Responsable d’Ayvens, incluant le taux d’engagement des collaborateurs mesuré à travers le baromètre employeur et les progrès au niveau des objectifs d’égalité professionnelle en matière de féminisation des instances dirigeantes ;
• ●garantir un cadre efficace de gestion des risques et une culture de la conformité, conformément aux exigences réglementaires.

Les objectifs individuels des mandataires sociaux exécutifs comprennent :

• ●la mise en œuvre des structures organisationnelles et des plans stratégiques spécifiques à leurs domaines de responsabilité. Cela comprend une mise en œuvre réussie des éléments suivants pour 2025 : le programme de Performance et d'Efficacité du groupe, y compris la feuille de route d'intégration, le modèle opérationnel digital cible et l'affectation de la marge de service ; le programme EV avec un contrôle strict du risque lié aux actifs ; le programme de location multi-cycle ; la restructuration des entités sous supervision et la définition des principaux objectifs stratégiques au-delà de 2026.

Ces objectifs seront évalués par le Conseil d’administration après la clôture de l’exercice sur la base des critères prédéfinis sur recommandation du Comité des rémunérations.

Comme indiqué ci-dessus, l'attribution de la rémunération variable est subordonnée au respect de certains critères dits qualifiers. Les qualifiers fixés pour l'année de performance 2025 sont les suivants :

• ●les dépenses d'exploitation du Groupe (y compris CTA) et le coefficient d’exploitation ne dépassent pas un budget maximum ;
• ●les actifs productifs du Groupe ne dépassent pas un budget maximum ;
• ●le bénéfice net du Groupe n’est pas inférieur à un seuil prédéfini ;
• ●aucune évaluation négative de la part des départements indépendants des risques et de la conformité de Société Générale.

Dans le cas où l'un des qualifiers n'est pas rempli, l'attribution de la rémunération variable peut être réduite ou annulée sur décision du Conseil d'administration, sur la base d'une recommandation du COREM.  

Les budgets et les seuils des qualifiers financiers ont été précisément établis par le COREM et approuvés par le Conseil d'administration, mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. 

Le Conseil d'administration est habilité à décider, sur recommandation du COREM, s'il convient de procéder à des retraitements pour des éléments exceptionnels non récurrents et non budgétés qui ne résultent pas de décisions managériales ou de la gestion opérationnelle des activités.

Le Conseil d'administration a introduit ces qualifiers afin de renforcer l'alignement sur les exigences réglementaires du groupe en tant que société holding financière et, pour 2025, afin d'augmenter l'impact potentiel sur la rémunération variable si le budget des dépenses d’exploitation n'est pas respecté, en raison de l'importance stratégique de maîtriser nos coûts et de réaliser les synergies restantes au cours de cette phase critique d'intégration.

En conformité avec la directive CRD5, le Conseil d’administration a défini les modalités d’acquisition et de versement suivantes au titre de la rémunération variable totale :

• ●une part différée soumise à des conditions de présence dans la Société et à des conditions de performance, dont l’acquisition est prévue par tranches égales d’un cinquième sur une période de cinq ans, avec un taux de différés de 60 % minimum ;
• ●au moins 50 % indexé sur le cours de l’action Ayvens (équivalents actions), soit 50 % de la part acquise et au moins 50 % de la part non acquise ;
• ●le montant de la part variable octroyée sans report en numéraire ne doit pas excéder 20 % du montant global.

La part différée est acquise sous réserve :

• ●d’une condition de présence. Les exceptions à cette dernière sont les suivantes : départ à la retraite, décès, invalidité avec incapacité d’exercice de ses fonctions ou décision du Conseil d’administration en fonction des conditions du départ ;
• ●d’un malus en cas de détérioration significative de la performance financière, ou en cas de faute ;
• ●d’une condition de profitabilité définie comme le Résultat net positif d’Ayvens (d’après une moyenne arithmétique) sur la période d’acquisition.

La part différée est également soumise à une clause de claw-back valable à effet 5 ans pouvant être activée en cas d’agissements ou de comportements jugés inconsidérés en matière de prise de risque sous réserve d’applicabilité dans le cadre juridique et réglementaire en vigueur.

Le versement de la dernière échéance de la part différée au terme des cinq ans est également subordonné au ROTE. Le montant total ne sera versé que si la moyenne arithmétique du ROTE, ajustée pour tenir compte des éléments non récurrents, est supérieure à 12 % au cours de la période d'acquisition. Si la moyenne arithmétique est inférieure à 8 %, aucun versement ne sera effectué. Si la moyenne arithmétique du ROTE se situe entre 8 % et 12 %, le Comité des rémunérations proposera au Conseil d’administration un pourcentage d’acquisition.

Le Conseil d’administration garde la faculté de décider, sur proposition du Comité des rémunérations, du retraitement d’éléments exceptionnels non récurrents et non budgétés ne relevant pas de décisions managériales ou de la gestion opérationnelle des activités.

En outre, le Directeur général et le Directeur général délégué ne peuvent pas couvrir leurs actions/équivalent actions durant les périodes d’acquisition ou de conservation.

Compte tenu de la législation imposant un vote ex ante portant sur l’ensemble des dispositions de la politique de rémunération, le Conseil d’administration a souhaité se réserver la possibilité de verser, le cas échéant, une rémunération variable complémentaire en cas de circonstances très particulières, par exemple en raison de leur importance pour la Société ou de l’implication qu’elles exigent et des difficultés qu’elles présentent.

Cette rémunération serait expliquée et fixée conformément aux principes généraux du Code AFEP-MEDEF en matière de rémunération. Cette rémunération devrait respecter les modalités de paiement de la part variable annuelle et être soumise aux mêmes conditions d’acquisition. 

En tout état de cause, conformément à la réglementation en vigueur, la composante variable (i.e. la rémunération variable annuelle et, le cas échéant, la rémunération variable exceptionnelle) ne pourra dépasser deux fois la rémunération fixe annuelle.

Il n’y a pas de rémunération variable exceptionnelle proposée ex ante au titre de l’année 2025.

Chaque mandataire social dirigeant bénéficie d’un véhicule de fonction ainsi que d’un contrat de prévoyance dont les garanties de couverture santé et d’assurance décès-invalidité sont alignées sur celles du personnel.

La politique de rémunération prévoit, le cas échéant, la prise en charge de certains coûts lorsque la prise ou l’exercice des fonctions nécessite un déplacement géographique du Directeur général et du Directeur général délégué et de leurs familles. Peuvent être pris en charge notamment les frais de logement, les frais de déménagement ainsi que les frais de scolarité des enfants justifiés par la nécessité d’inscription dans une école de la nationalité/langue concernée. À ce titre, Tim ALBERTSEN et John SAFFRETT bénéficient d’avantages en matière de logement.

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux comprenant les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et intégré dans le Chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel 2024.

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Tim ALBERTSEN, Directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et intégré dans le Chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel 2024.

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur John SAFFRETT, Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce et intégré dans le Chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel 2024.

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur général et du Directeur général délégué décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration en application de l’article L. 22-10-8 I du Code de commerce et intégré dans le Chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel 2024.

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration et des administrateurs de la Société décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté par le Conseil d’administration en application de l’article L. 22-10-8 I du Code de commerce et intégré dans le Chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel 2024.

Pierre PALMIERI n’a perçu aucune rémunération pour son mandat de Président du Conseil d’administration d’Ayvens. Il a été directement rétribué par Société Générale au titre de ses fonctions au sein de celle-ci.

Le tableau ci-dessous présente les différentes rémunérations (fixe, variable, etc.) versées et dues à chaque mandataire social dirigeant pour les exercices clos le 31 décembre 2023 et le 31 décembre 2024.

Pierre PALMIERI n’a perçu aucune rémunération pour son mandat de Président du Conseil d’administration d’Ayvens.

Le tableau ci-dessous présente les rémunérations perçues par les administrateurs pour les exercices clos le 31 décembre 2023 et le 31 décembre 2024. Conformément au règlement intérieur du Conseil d’administration, seuls les administrateurs qualifiés d’indépendants perçoivent une rémunération à raison de l’exercice de leur mandat d’administrateur d’Ayvens.

À compter de 2018, un plan d’attribution d’actions de performance en actions Ayvens est proposé pour les salariés travaillant pour le groupe Ayvens.

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, aucune stock option n’a été attribuée.

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, aucune stock option n’a été exerçable.

Tim ALBERTSEN et John SAFFRETT n’étaient pas éligibles au plan d’attribution d’actions de performance Ayvens en 2024.

M. Pierre PALMIERI n’est pas éligible au plan d’attribution d’actions de performance Ayvens et ne reçoit pas d’attributions d’actions à raison de son mandat au sein d’Ayvens.

Ayvens n’a jamais attribué de stock options.

Le dernier plan d’option attribué par Société Générale a expiré au cours de l’exercice 2017.

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, aucune stock option n’a été attribuée et aucune stock option n’était exerçable.

Les plans d’actions de performance proposés par Ayvens aux collaborateurs clés du Groupe (plans 1, 3, 5, 7, 9 et 11) et aux salariés dont la rémunération variable suit la réglementation CRD5 (plans 2, 4, 6, 8, 10, 12, 13 et 14) présentent les caractéristiques suivantes.

Il n’existe aucune opération avec des parties liées au sens de l’article L. 225-38 du Code de commerce autres que celles déjà décrites dans les rapports spéciaux émis par les Commissaires aux comptes pour l’année 2024 et ayant déjà fait l’objet d’une approbation en Assemblée générale. Pour plus d’informations sur les accords conclus entre le Groupe et Société Générale, cf. section 6.2, note 36 « Parties liées » du présent Document d’Enregistrement Universel.

A la suite de sa réunion du 27 mars 2020, le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, a mis en place une procédure de contrôle régulier afin de vérifier que les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales se conforment véritablement à ces conditions. Cette procédure s’appuie sur un travail de cartographie des conventions concernées et de vérification des critères effectué par la Direction juridique de la Société. Ces analyses sont ensuite remontées au Comité d’audit pour revue puis validées annuellement par vote du Conseil d’administration auquel s’abstiennent de participer les personnes directement ou indirectement intéressées aux conventions identifiées. Le Conseil est également amené à se prononcer sur la nécessité périodique d’en réviser le contenu.

La mise en œuvre annuelle de cette procédure a permis au Comité d’audit de prendre connaissance en particulier des liens existants entre l’ensemble des filiales du groupe Ayvens et de Société Générale, son principal actionnaire, en allant au-delà de l’exigence légale qui requiert seulement l’analyse des conventions existant au niveau de la holding. L’analyse a permis d’établir que le double critère de la normalité des conditions et du caractère courant des opérations prévu à l’article L. 225-39 du Code de commerce a été respecté, notamment à travers l’application vérifiée du principe de juste concurrence en matière de prix de transfert.

Les opérations avec des parties liées au sens des normes IFRS sont décrites dans la note 36 des comptes consolidés du Groupe qui figurent à la section 6.2 « Comptes consolidés audités du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 » du présent Document d’Enregistrement Universel. Ces opérations concernent essentiellement la rémunération des principaux dirigeants, les ventes de biens et services, les services informatiques, les locaux, le courtage, les polices d’assurance, les services aux entreprises, les prêts et la consolidation fiscale.

Le Conseil d’administration d’Ayvens reste engagé envers la politique de diversité applicable aux organes de direction d’ALD, qui a été définie lors de la réunion du Conseil d’administration du 3 novembre 2020. Le champ d’application de cette politique couvre les organes de direction les plus élevés du Groupe (Comité exécutif) ainsi que les comités de direction de toutes les entités du Groupe. Sur proposition de la Direction générale, le Conseil d’administration a fixé un objectif de 35 % de femmes dans les organes de direction du groupe ALD d’ici fin 2025.

La même approche est appliquée à la politique d’aptitude, y compris aux lignes directrices en matière de diversité, qui est applicable aux organes de direction de LeasePlan et a été définie lors de la réunion du Directoire du 1er janvier 2022. Étant donné qu’Ayvens est un établissement important, elle est soumise à la supervision de la BCE et doit donc s’assurer qu’elle a mis en place un cadre garantissant un processus d’évaluation solide de l’aptitude des membres du Conseil de surveillance et du Directoire à titre individuel, ainsi que de chacun des membres du Conseil de surveillance et du Directoire à titre collectif, et des titulaires de fonctions clés. Le champ d’application de cette politique couvre le Conseil de surveillance, le Directoire et les titulaires de fonctions clés (y compris le Comité exécutif). En ce qui concerne la diversité des genres, LeasePlan Corporation s’est fixé pour objectif de compter au moins 30 % de femmes et 30 % d’hommes au sein de son Conseil de surveillance, de son Directoire et du groupe des titulaires de fonctions clés.

Pour Ayvens, au 31 décembre 2024, le taux de femmes au Conseil de surveillance était de 50 % et celui au Directoire était de 14 %.

Depuis 2018, dans le but de promouvoir la mixité au sein des organes de direction, le Conseil d’administration d’Ayvens, sur proposition du COREM, a utilisé les objectifs qualitatifs de la Direction générale pour fixer des objectifs annuels visant à améliorer la représentation des femmes dans les fonctions de direction du Groupe, ainsi qu’un objectif d’au moins 50 % de femmes dans les programmes stratégiques de développement des talents du groupe Ayvens. Afin d’atteindre l’objectif fixé pour 2025 et conformément au plan d’action mis en œuvre depuis 2018, le Conseil a continué à fixer des objectifs intermédiaires sur une base annuelle.

Pour LeasePlan, les objectifs et les lignes directrices ont été définis en 2021 et mis en œuvre en 2022. LeasePlan Corporation examinera chaque année la composition du Conseil de surveillance, du Directoire et du groupe des titulaires de fonctions clés ainsi que sa conformité avec les objectifs et les cibles fixés en matière de diversité et, si ces objectifs ou cibles n’ont pas été atteints, élaborera un plan pour s’assurer que les objectifs et cibles en matière de diversité seront atteints. Prévoyant la fusion avec ALD, le Directoire a décidé de ne pas mettre en œuvre le plan d’action en faveur de la diversité car l’équipe de direction subirait prochainement un changement significatif.

Pour Ayvens au 31 décembre 2024, le taux de femmes dans les organes de direction du Groupe s’élevait à 32 % (identique au pourcentage à fin 2023). Le Conseil conserve son objectif d’atteindre 35 % de femmes aux postes de direction d’ici la fin de l’année 2026 en alignement avec le nouveau plan stratégique d’Ayvens.

Le plan d’action axé sur la diversité, inclus dans la nouvelle stratégie de diversité, d’équité et d’inclusion (approuvée par l’ExCo en novembre 2023, lancée en janvier 2024 et mise à jour en janvier 2025), contient les éléments suivants :

• ●répartition à 50-50 entre candidats féminins et masculins dans la succession aux postes de leadership de haut niveau ;
• ●plus de 50 % de femmes dans les programmes de développement ;
• ●un minimum de 30 talents féminins dans nos programmes de leadership de haut niveau ;
• ●plus de 100 opportunités de tutorat en 2024 pour des talents divers (75 % de femmes) ;
• ●plus de 100 opportunités de tutorat inversé pour les jeunes talents et les cadres dirigeants ;
• ●10 talents dans les programmes de talents experts (au moins 50 % de femmes).

Ce chapitre présente les principaux facteurs de risques spécifiques à Ayvens, qui pourraient avoir un impact significatif sur son activité, sa rentabilité, sa solvabilité, son accès au financement et ses instruments financiers.

Dans le cadre de la gestion interne de ses risques, et conformément à l’article 16 du règlement (UE) n° 2017/1129 dit « Prospectus 3 » du 14 juin 2017, le Groupe a identifié plusieurs types de facteurs de risques qui ont été regroupés en 5 catégories principales de risques. Pour chaque catégorie, les facteurs de risques sont présentés sur la base d’une évaluation de leur importance selon un ordre décroissant, les risques majeurs étant indiqués en premier au sein de chaque catégorie.

Le schéma ci-dessous permet d’illustrer la façon dont les types de risques identifiés dans la typologie de risques ont été regroupés dans les cinq catégories susmentionnées et les facteurs de risque les impactant principalement.

Le 22 mai 2023, ALD Automotive a finalisé l’acquisition de 100 % de LeasePlan. Les multiples étapes nécessaires à l’intégration des deux sociétés sont soumises à des risques et incertitudes importants. La matérialisation de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats d’exploitation ou ses perspectives.

Le montant global de l’ensemble des honoraires, coûts et dépenses externes engagés par le Groupe dans le cadre de cette opération de rachat (y compris les honoraires et dépenses de ses conseillers financiers, juridiques et comptables, les dépenses de communication et les dépenses liées au financement de l’opération de rachat ainsi que la préparation de l’intégration de LeasePlan) s’élève à 128 millions d’euros en 2022, 170 millions d'euros en 2023 et 120 millions d’euros en 2024. Le Groupe estime que le montant des coûts de restructuration cumulés (« CTA ») s'élèvera à environ 540 millions d’euros sur la période entre 2022 et 2025. Toutefois, cette estimation pourrait s’avérer inexacte et le montant global de l’ensemble des honoraires, coûts et dépenses externes engagés par le Groupe pourrait s’avérer plus élevé, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur l’activité, la situation financière et les résultats du Groupe.

Les Comités CTA mensuels, présidés par les Directeurs financiers régionaux, doivent veiller à ce que les CTA respectent l’enveloppe budgétaire allouée.

Le succès de l’acquisition dépend de la réalisation effective des synergies et des économies d’échelle envisagées, ainsi que de la capacité du Groupe à maintenir le potentiel de développement de l’ancienne entité LeasePlan et à l’intégrer efficacement en son sein. L’intégration de LeasePlan constitue un processus  long et complexe, impliquant  des risques, des coûts et des incertitudes qui lui sont inhérents. Les synergies et autres avantages qui devraient être générés par l’acquisition (notamment en matière d’opportunités de croissance, d’économies de coûts, de croissance des revenus et des bénéfices) sont particulièrement dépendants de l’intégration en temps opportun et efficace des activités des anciennes entités ALD et LeasePlan (activités opérationnelles, systèmes techniques et de communications) ainsi que de la capacité à conserver la clientèle de LeasePlan et d’optimiser avec succès les efforts de développement.

Au-delà de la finalisation du plan d’intégration, le Groupe pourrait faire face à d'autres difficultés majeures, notamment au regard des différences qui existent entre les normes, les contrôles, les règles et procédures, la culture d’entreprise, l’organisation (ce qui pourrait éventuellement nécessiter l'intégration et l'harmonisation des différents systèmes opérationnels, notamment financiers, comptables et informatiques) et les procédures propres à chaque ancienne entité.

Au-delà de l’évolution attendue des ressources humaines de LeasePlan, le Groupe pourrait rencontrer des difficultés en termes de rétention des collaborateurs clés du Groupe en raison d’incertitudes ou d’insatisfactions liées à leurs nouvelles fonctions. La gestion et l’intégration d’une main-d’œuvre plus importante, présentant des profils, des structures de rémunération et des cultures de nature différente peuvent également causer des problèmes susceptibles de perturber l’efficacité opérationnelle et d'avoir un impact négatif sur la capacité à atteindre les objectifs. Dans le cadre du processus d’intégration, le Groupe a déployé des initiatives RH dédiées afin d'atténuer ce risque.

La satisfaction client est au cœur de la stratégie Ayvens, mesurée par le NPS de la société à travers 42 pays. Certains points faibles pouvant être rencontrés par les clients dans le cadre du processus d’intégration en cours pourraient détériorer leur niveau de satisfaction, par exemple concernant la performance du support client, les incohérences opérationnelles (notamment une maintenance inefficace des véhicules), les perturbations dans la gestion de la relation client entre les pays impliqués dans l'opération et/ou les écarts en termes de facturation et de contrat.

Pour atténuer ce risque de baisse de la satisfaction client, une attention particulière est portée aux pays où les anciennes entités d’ALD et LeasePlan font l'objet d'une fusion, en déployant un processus d’hypercare CX (expérience client) qui permet de minimiser cet impact, via la mise en place des meilleures pratiques, d'une communication client satisfaisante et de plans d’actions dédiés, dès que cela s'avère nécessaire au niveau local et central.

Le Groupe a conduit des travaux de due diligence sur LeasePlan afin d’identifier les faits qu’il considérait pertinents pour évaluer l’acquisition, y compris la détermination du prix d’acquisition, et pour élaborer une stratégie commerciale. Toutefois, les informations fournies au Groupe et à ses conseils pendant les travaux de due diligence peuvent être incomplètes, inadéquates ou inexactes. Si les travaux de due diligence n’ont pas permis d’identifier correctement les difficultés et les passifs importants de LeasePlan, dont certains peuvent ne pas être couverts par la garantie négociée contractuellement ou par les polices d’assurance, ou si le Groupe n’a pas correctement évalué la matérialité de certains risques, le Groupe pourrait être tenu de certains passifs significatifs et non préalablement identifiés par LeasePlan et/ou subir ultérieurement des pertes de valeur (y compris la dépréciation des actifs) et/ou d’autres pertes. Cela pourrait conduire à une performance opérationnelle moindre que celle initialement prévue ou entraîner des difficultés supplémentaires pour la mise en œuvre du plan d’intégration, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les activités, les résultats, la situation financière du Groupe et/ou sur sa capacité à atteindre ses objectifs.

À la connaissance  d’Ayvens au 31 décembre 2024, Société Générale, Lincoln, TDR et ATP détiennent respectivement 52,59 %(1), 9,52 % (1), 8,08 % (1) et 1,80 % (1), soit au total 72,00 % du capital social d’Ayvens après la réalisation de l’acquisition, et 71,33 % du capital social de la Société en cas d’exercice de l’ensemble des bons de souscription d’actions, voir section 2.7 « Capital social et actionnariat » pour plus de détails.

Conformément au pacte d’actionnaires entre Société Générale et certains actionnaires vendeurs de LeasePlan (TDR, ATP et Lincoln) agissant de concert dans le cadre de l’acquisition, Société Générale s’est engagée à respecter une période de conservation de 40 mois à compter du 22 mai 2023 (date de réalisation de l’acquisition) et ATP, Lincoln et TDR s’étaient engagés chacun à respecter une période de conservation qui se terminait 12 mois après cette même date, étant précisé que les autres actionnaires existants de Lincoln étaient également liés par un engagement de conservation de 12 mois qui s’étendait sur la même période de temps en vertu d’un accord de conservation distinct, dans chaque cas en ce qui concerne toutes les actions détenues dans Ayvens et sous réserve de certaines exceptions habituelles. À compter de l’expiration des engagements de conservation de Société Générale (40 mois), d’ATP, Lincoln et TDR (12 mois), et des autres actionnaires vendeurs de LeasePlan (12 mois) après la réalisation de l’acquisition, il n’y aura plus de contrainte de conservation générale de leurs actions Ayvens respectives, mais les cessions d’actions seront soumises à des limitations afin d’assurer une sortie progressive potentielle de ces actionnaires. Depuis la fin de leur période de conservation, ATP, Lincoln et TDR ont la possibilité de céder jusqu’à 50 % de leurs actions Ayvens respectives dans les 12 mois suivant l’expiration de cette période. Dans l’éventualité où ils ne feraient pas usage de cette option ou n’en feraient qu’un usage partiel, ils pourraient chacun vendre jusqu’à 66,67 % de leurs actions Ayvens respectives dans la période de 12 mois suivante, et ainsi de suite, en respectant dans tous les cas une limite de 66,67 % de leurs actions Ayvens respectives par an.

Si Société Générale, TDR, ATP et/ou Lincoln décidaient de vendre ou de transférer, directement ou indirectement, tout ou partie de leur participation sur le marché à l’expiration de leur période de conservation respective, ou si une telle vente ou un tel transfert était perçu comme imminent ou probable, le prix de marché des actions d’Ayvens pourrait être affecté de manière significative et négative.

La réalisation de l’acquisition et la mise en œuvre des opérations de réorganisation préalables ou ultérieures pourraient entraîner des conséquences fiscales défavorables (coûts fiscaux, perte d’attributs fiscaux, etc.). Plus généralement, la réorganisation du Groupe post-acquisition qui pourrait être mise en œuvre afin de faciliter le rapprochement des activités du Groupe et des entités de LeasePlan pourrait donner lieu à des inefficacités fiscales et/ou à des coûts fiscaux supplémentaires (par exemple, les coûts fiscaux liés aux réorganisations qui seraient mises en œuvre afin de faciliter l’intégration, l’impossibilité de mettre en œuvre ou le retard dans la mise en œuvre des consolidations fiscales locales entre les entités du Groupe et de LeasePlan dans certains pays, les politiques de prix de transfert, etc.).

Ces différents facteurs pourraient entraîner une augmentation des charges fiscales du Groupe et avoir un effet défavorable significatif sur son taux d’imposition effectif, ses résultats, et/ou sa situation financière. L’acquisition pourrait également entraîner la perte de possibilités d’enregistrer des pertes fiscales ou des avantages liés aux conventions d’intégration fiscale, ce qui pourrait augmenter la charge fiscale ou entraîner la dépréciation des impôts différés et, par conséquent, avoir un impact sur le Résultat net et la situation financière du groupe combiné. Par ailleurs, les traitements ou régimes fiscaux applicables aux réorganisations passées ou futures impliquant les sociétés du Groupe et le groupe LeasePlan pourraient être interprétés par les autorités compétentes françaises ou étrangères d’une manière différente des hypothèses retenues par les deux groupes pour structurer les opérations. Le Groupe n’est donc pas en mesure de garantir que les autorités fiscales compétentes valideront l’interprétation de la législation adoptée ou qui pourrait être adoptée dans les différentes juridictions concernées ou avec la quantification des conséquences fiscales qui en résulteront.

Une fois l’acquisition de LeasePlan finalisée en mai 2023, Ayvens est devenue une entité régulée avec le statut de Compagnie Financière Holding (« CFH »). Le Groupe s’est attaché à respecter l’ensemble des obligations légales et réglementaires associées à ce statut, notamment celles établies en vertu du Mécanisme de surveillance unique (Single Supervisory Mechanism ou SSM) et celles décrites par l’arrêté du ministre des finances et des comptes publics de la République Française du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d’investissement soumises au contrôle de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (« ACPR »). Sur le plan prudentiel, Ayvens est devenue également une institution financière dite « significative » ce qui implique qu’elle soit supervisée de façon directe par la Banque centrale européenne (« BCE »), mais également par la Banque de France via l’ACPR, dans les domaines de compétence qui leur sont respectivement dévolus. Le Groupe doit se conformer aux exigences prudentielles, y compris les obligations de communication et de reporting ainsi que les exigences en matière de capital, de liquidité et autres. Le Groupe doit également fournir toutes les informations, la documentation et l’accès demandés lors des inspections sur site ou en réponse à des demandes ad hoc et s'engager à répondre à toutes les constatations des autorités de contrôle qui pourraient en découler.

D’un point de vue prudentiel, Ayvens doit publier des ratios de solvabilité, de levier et de grands risques et est tenue à d’autres obligations de reporting en vertu des cadres de reporting prudentiel de l’Autorité bancaire européenne, à savoir les cadres de reporting commun (COREP) et de reporting financier (FINREP). Ayvens doit réaliser l’exercice lié au processus interne d’évaluation de l’adéquation du capital (Internal Capital Adequacy Assessment Process ou ICAAP) et l’exercice lié au processus interne d’évaluation de l’adéquation des liquidités (Internal Liquidity Adequacy Assessment Process ou ILAAP) tous les ans et se conformer aux exigences du Pilier 2 déterminées par la BCE dans le cadre de son processus de contrôle et d’évaluation prudentiels (Supervisory Review and Evaluation Process ou SREP).

Du fait de ce qui précède, si le Groupe n’est pas en mesure de respecter l’ensemble des obligations qui lui incombent du fait de son changement de statut réglementaire, ou si l’autorité qui le supervise juge que les mesures prises pour s’y conformer ne sont pas suffisantes, le Groupe pourrait devoir mobiliser des ressources humaines, matérielles et financières pour mettre en œuvre des plans de remédiation afin de combler les lacunes, devoir augmenter ses fonds propres ou ses passifs éligibles à des coûts qui pourraient être préjudiciables à sa situation financière ou, en en cas de non-respect répété des exigences, se voir imposer des sanctions administratives et/ou financières par les autorités de supervision, par exemple sous la forme d’exigences plus strictes en matière de capital, ou se voir retirer son statut réglementaire de Compagnie Financière Holding.

Le Groupe pourrait être confronté à une détérioration significative de l’environnement économique résultant de crises affectant les marchés de capitaux ou du crédit, de contraintes de liquidité, de récessions régionales ou mondiales, d’une volatilité importante des cours des matières premières (notamment le pétrole), des taux de change ou des taux d’intérêt, de l’inflation ou de la déflation, de dégradations de la notation, de restructurations ou de défauts des dettes souveraines ou privées, ou encore d’événements géopolitiques (tels que des actes terroristes ou des conflits armés). De tels événements, qui peuvent évoluer rapidement et dont les effets pourraient ne pas avoir été anticipés, sont susceptibles d’affecter de manière ponctuelle ou durable les conditions dans lesquelles le Groupe évolue et d’avoir un effet défavorable significatif sur son activité, son Coût du risque, la valeur de ses actifs, ses résultats et sa situation financière.

En particulier, le Groupe est exposé à l’évolution des situations politiques, macroéconomiques ou financières des régions ou des pays dans lesquels il opère. La détérioration de ces situations pourrait avoir un impact sur l’environnement opérationnel du Groupe et ses activités, ainsi que sur le climat des affaires d’une région ou d’un pays. En cas de détérioration significative, le Groupe pourrait encourir des dépenses, des dépréciations d’actifs ou des pertes, ce qui aurait un impact négatif sur ses résultats financiers et sa situation financière.

Les opérations, les résultats et la situation financière d’Ayvens pourraient être affectées par une intensification des risques géopolitiques. Le conflit en Ukraine qui a débuté en février 2022 provoque de fortes tensions entre la Russie et les pays occidentaux, avec des impacts sur la croissance mondiale, sur le prix de l’énergie et des matières premières, ainsi que sur les sanctions économiques et financières mises en place par un grand nombre de pays, notamment en Europe et aux États-Unis. En Ukraine, qui compte environ 3 600 véhicules sous contrat de location au 31 décembre 2024 (contre une flotte financée d’environ 3 800 véhicules au 31 décembre 2023), Ayvens a pris des mesures pour soutenir au mieux ses employés, accompagner ses clients et sécuriser ses actifs. À fin 2024, la provision au titre des véhicules ayant été endommagés ou risquant de l’être ou localisés dans les territoires occupés est restée stable par rapport au 31 décembre 2023 (montant de la provision comptabilisée à 3,3 millions d’euros), sur la base de l’évaluation par la direction locale des pertes attendues ainsi que des pertes de crédit potentielles à la clientèle. Compte tenu de cette provision, le total des actifs d'Ayvens Ukraine s'élevait à 82,8 millions d'euros au 31 décembre 2024, contre 76,9 millions d'euros au 31 décembre 2023. Suite à la vente d'ALD Russie fin 2023, le 27 février 2024, la vente de la filiale LeasePlan Russie (3 500 véhicules) à Expo Capital Liz a également été finalisée après autorisation des autorités réglementaires russes compétentes. Avec cette cession, Ayvens n’est plus présent en Russie ni en Biélorussie.

Le conflit entre Israël et le Hamas qui a débuté en octobre 2023 pourrait avoir un impact sur les capacités d’approvisionnement d’Ayvens, avec également un risque sur le transport des marchandises et des matières premières via le canal de Suez. Les attaques contre des navires marchands revendiqués par les rebelles Houthis dans le détroit de Bab-el-Mandeb pourraient également impacter les approvisionnements en gaz et en pétrole, ainsi que la disponibilité et les délais de livraison des biens produits en Asie. En Asie, les relations sino-américaines, entre la Chine et Taïwan et entre la Chine et l’Union européenne sont porteuses de tensions géopolitiques et commerciales, de délocalisations de productions et de risques de fractures technologiques. Cela peut entraîner un retard dans la production de composants électroniques tels que les semi-conducteurs, ce qui pourrait avoir un impact sur la production de véhicules.

La nouvelle administration présidentielle américaine modifie les politiques économiques et étrangères des États-Unis, ce qui pourrait avoir des répercussions importantes sur la situation géopolitique et sur l'évolution macroéconomique. Ces changements pourraient entraîner une volatilité accrue et des risques de perturbation, notamment au sein de la chaîne d’approvisionnement mondiale, affectant potentiellement la situation d’Ayvens sur les différents marchés. En outre, l’augmentation des droits de douane et les guerres commerciales potentielles pourraient entraîner une hausse des prix et déstabiliser le marché automobile, accentuant l’incertitude autour des prix des voitures neuves et d’occasion.

La stratégie de durabilité du Groupe et l’intégration du Climat et de l’Environnement dans le cadre de la gestion des risques sont détaillées au Chapitre 5 « Rapport de durabilité » du présent Document d’Enregistrement Universel. Une cartographie détaillée et hiérarchisée des risques ESG (environnementaux, sociaux et de gouvernance) est présentée en section 5.1 du présent Document d’Enregistrement Universel pour identifier, évaluer et atténuer les risques les plus significatifs.

Le défi climatique et environnemental le plus important pour Ayvens est lié aux émissions de CO2 des véhicules financés, exprimées en tant qu'émissions du Scope 3. Le transport routier est responsable de 20 % des émissions dans l’UE, dont la grande majorité (16 %) est liée aux véhicules particuliers et aux véhicules utilitaires légers (VUL), les types de véhicules financés par Ayvens. Le second impact environnemental des transports se retrouve dans la pollution par les particules fines lors de la phase d’utilisation du véhicule, comme les émissions d’oxydes d’azote (NOx) qui sont majoritairement liées aux motorisations diesel. Cette pollution entraîne des problèmes majeurs de santé publique. L’appel croissant à l’action et la politique gouvernementale sur ces deux sujets, soutenus par l’évolution des préférences des clients, pourrait avoir un impact sur Ayvens à l’avenir.

Les facteurs de risque de transition n’influencent pas seulement la valeur résiduelle des véhicules (risque lié aux actifs) mais sont également importants pour la stratégie de durabilité (risque stratégique), les capacités de remboursement de nos clients (risque de crédit) et la capacité à attirer des talents au sein de l’entreprise (risque RH).

Les facteurs de risques physiques, représentés par l’augmentation de l’intensité et de la fréquence des phénomènes météorologiques violents, pourraient avoir un impact sur les actifs (véhicules et bâtiments), les capacités de remboursement des clients, les opérations et la chaîne d’approvisionnement d’Ayvens, comme détaillé dans la section 5.5.2.2.5 « Adaptation au changement climatique » (critère général applicable à toutes les activités) du présent Document d’Enregistrement Universel.

L’appétit pour le risque est défini comme le niveau de risque qu’Ayvens est préparé à assumer pour atteindre ses objectifs stratégiques.

En tant qu’entité régulée (Compagnie Financière Holding), Ayvens a formalisé sa déclaration d’appétit pour le risque dans un document qui décrit les grands principes en matière de gestion des risques ainsi que les principaux seuils d’encadrement (seuil d’alerte, limite, etc.).

Le cadre d’appétit au risque :

• ●fait partie intégrante du cadre de gestion des risques d’Ayvens et du cadre de contrôle interne d’Ayvens ;
• ●définit la gouvernance de l’appétit au risque ;
• ●présente l’approche et la méthodologie par lesquelles l’appétit au risque est identifié, mesuré, déterminé, alloué, supervisé, communiqué et reporté ;
• ●décrit la formalisation de cet appétit au risque dans le rapport d’appétit au risque ;
• ●définit les interactions avec les processus stratégiques clés tels que :
  • ●l’identification des risques,
  • ●le processus interne d’évaluation de l’adéquation du capital (Internal Capital Adequacy Assessment Process, ICAAP) et le processus interne d’évaluation de l’adéquation des liquidités (Internal Liquidity Adequacy Assessment Process ou ILAAP),
  • ●le plan de relance, le plan de financement d’urgence et le plan de capital d’urgence,
  • ●la définition de la stratégie, et
  • ●culture et conduite, mécanisme de rémunération ;
• ●est revu annuellement par le Conseil d’administration d’Ayvens.

Le cadre, élaboré selon les lignes directrices de Société Générale, s’applique à l’ensemble du périmètre d’Ayvens ainsi qu’aux tiers agissant pour ou pour le compte d’Ayvens sur lesquels Ayvens exerce un contrôle.

La tolérance au risque est calibrée en déterminant le plus haut niveau acceptable de dégradation du profil financier dans un scénario de test de résistance adverse (fréquence décennale). Ces indicateurs et leurs calibrages doivent être cohérents avec le budget du Groupe. Ayvens est une entité régulée soumise à des exigences réglementaires (ratio du capital total et ratio CET 1,  ratio de levier).

Les risques stratégique et business sont les risques liés à l’exécution de la stratégie et du plan d’affaires. Ce risque est divisé en deux catégories de risques :

• ●le risque stratégique détermine l’exécution des initiatives stratégiques. À ce titre, les initiatives stratégiques d’Ayvens sont en nombre limité et peuvent être définies comme les actions et moyens principaux mis en œuvre pour atteindre les objectifs qui définissent la stratégie d’Ayvens ;
• ●le risque business détermine l’exécution du plan stratégique et financier d’Ayvens. Le risque d’exécution de la trajectoire financière est encadré par un dispositif de suivi et de contrôle au sein de la Direction financière.

L’appétit au risque de crédit est géré au travers d’un dispositif de politiques de crédit et de limites de risque.

Lorsqu’elle assume le risque de crédit, Ayvens se concentre sur les relations clients à moyen et long terme, ciblant à la fois les clients avec lesquels le Groupe entretient une relation de confiance établie et les prospects représentant un potentiel de développement commercial rentable à moyen terme.

L’acceptation de tout engagement de crédit repose sur une connaissance approfondie du client (Know Your Customer, analyse de la solvabilité du client) et une compréhension approfondie de l’objet de l’opération.

Dans une opération de location ou de gestion de flotte, l’acceptabilité du risque repose, en premier lieu, sur la capacité de l’emprunteur à faire face à ses engagements, notamment au travers des flux de trésorerie qui permettront le paiement des locations. Néanmoins, le principal moyen d’atténuation est la propriété complète du véhicule par Ayvens pendant toute la durée du contrat. En outre, les véhicules loués sont essentiels pour poursuivre les activités des clients d’Ayvens pour une grande partie du portefeuille de clients d’Ayvens.

La notation des contreparties est un critère clé de la politique de crédit et sert de base à la grille d’autorisation de crédit utilisée tant dans la fonction commerciale que dans la fonction risque.

Ayvens cherche à diversifier les risques en contrôlant le risque de concentration.

La gestion proactive des risques dépréciés est essentielle pour contenir le risque de perte finale en cas de défaut d’une contrepartie. À cet égard, Ayvens a mis en place des procédures rigoureuses et/ou un suivi renforcé pour surveiller les contreparties dont le profil de risque se dégrade, notamment contact du client présentant un retard de paiement, retour du véhicule en cas de défaut, revente du véhicule ou deuxième location.

Le risque de contrepartie sur les activités de marché est le risque de défaut de la contrepartie d’une transaction (produits dérivés ou pensions) ou que sa solvabilité se détériore avant le règlement définitif des flux de trésorerie d’une transaction. Ayvens utilise des instruments dérivés pour atténuer les risques de taux d’intérêt et de change associés au financement des contrats de location.

L’exposition au risque de contrepartie sur les transactions de dérivés est atténuée par la compensation des transactions par l’intermédiaire de contreparties centrales ou via l’utilisation de l’ISDA (International Swaps and Derivatives Association) et des CSA (Credit Support Annex).

Le risque de contrepartie est limité et jugé non matériel pour Ayvens.

Ayvens ne porte pas d’activité de marché et n’a donc pas d’appétit pour le risque de marché.

Les risques non financiers sont définis comme les risques de non-conformité, le risque de conduite inappropriée, le risque informatique, le risque de cybersécurité et les autres risques opérationnels liés au risque de crédit, au risque de marché, au risque de modèle, au risque de liquidité et de financement, au risque structurel et de taux d’intérêt. Ces risques peuvent entraîner des pertes financières.

Une gouvernance et une méthodologie ont été mises en place sur le périmètre des risques extra-financiers.

En règle générale, Ayvens n’a pas d’appétit pour le risque opérationnel et le risque de non-conformité. Par ailleurs, il existe une tolérance zéro à l’égard d’incidents suffisamment sérieux pour porter gravement atteinte à son image, compromettre ses résultats ou la confiance de ses clients et de ses collaborateurs, perturber la continuité de ses opérations critiques ou remettre en cause sa stratégie :

• ●fraude interne : Ayvens ne tolère pas d’opérations non autorisées de la part de ses collaborateurs. La croissance d’Ayvens est fondée sur des relations de confiance entre ses collaborateurs, au sein de Société Générale et entre Ayvens et ses collaborateurs. Cela passe par le respect, à tous les niveaux, des principes de Société Générale, tels que la loyauté et l’intégrité. Le dispositif de contrôle interne d’Ayvens doit être en mesure de prévenir les fraudes majeures ;
• ●cybersécurité : Ayvens ne tolère aucune intrusion frauduleuse, interruption de service ou compromission d’éléments de son système d’information, en particulier celles qui entraîneraient des vols de biens ou des vols de données clients. Ayvens a mis en place des moyens pour prévenir et détecter ce risque. Ayvens dispose d’un baromètre conforme aux pratiques du marché (NIST) qui mesure la maturité des contrôles de cybersécurité déployés au sein de ses entités et de l’organisation adaptée pour faire face aux éventuels incidents ;
• ●fuites de données : la confiance est l’un des actifs majeurs d’Ayvens. Par conséquent, le Groupe s’engage à déployer les ressources nécessaires et à mettre en place des contrôles pour prévenir, détecter et remédier aux fuites de données. Ayvens ne tolère pas les fuites de ses informations les plus sensibles, notamment concernant ses clients ;
• ●continuité des opérations : Ayvens s’appuie largement sur ses systèmes d’information pour conduire son activité et s’engage à assurer la continuité de ses services les plus vitaux et les plus critiques. Par conséquent, Ayvens a une très faible tolérance au risque d’indisponibilité des systèmes supportant ses processus vitaux, notamment lorsqu’il s’agit de systèmes d’information directement accessibles par ses clients ou permettant d’exercer son activité sur les marchés financiers. Par ailleurs, pour faire face à la survenance de certains événements extrêmes pouvant affecter durablement son système d’information, ses prestataires externes ou une entité majeure du Groupe basée à l’étranger, Ayvens développe des solutions de résilience pour assurer sa survie ;
• ●prestations externalisées : Ayvens entend faire preuve d’une grande rigueur dans le contrôle des activités confiées à des prestataires externes. À ce titre, Ayvens se soumet une discipline stricte en matière de surveillance de ses prestataires qu’elle revoit selon une fréquence adaptée à leur niveau de risque. 
• ●continuité de gestion : Ayvens, en tant que membre de Société Générale, entend assurer la continuité de gestion de son organisation.
• ●sécurité physique : Ayvens applique des normes de sécurité pour protéger les actifs personnels, physiques et intangibles dans tous les pays où elle exerce ses activités. Ayvens s’appuie sur la Direction de la sécurité de Société Générale qui assure le bon niveau de protection contre les risques et menaces, notamment par des audits de sécurité sur une liste de sites qu’elle définit ;
• ●les erreurs d’exécution : Ayvens a organisé ses opérations et activités quotidiennes au moyen de procédures conçues pour promouvoir l’efficacité et atténuer le risque d’erreurs. Malgré la mise en place d’un cadre robuste de contrôles internes, le risque d’erreurs ne peut être totalement évité. Ayvens a une faible tolérance aux erreurs d’exécution qui auraient un impact particulièrement fort sur sa propre organisation ou sur ses clients ;
• ●obsolescence des applications et des infrastructures : Ayvens ne tolère aucune obsolescence des actifs critiques dans la mesure où cette obsolescence augmenterait notre risque en termes de qualité de service, de continuité des opérations et de cybersécurité. Ayvens entend anticiper la fin de vie des technologies afin de prévenir ces risques, qui sont pilotés à travers un ensemble d’indicateurs mesurant l’obsolescence actuelle et future de la plupart des applications et infrastructures critiques via une gouvernance dédiée au niveau du Groupe ;
• ●qualité des données, agrégation des risques et préparation des rapports : les données sur lesquelles Ayvens s’appuie constituent pour le Groupe un actif essentiel à la conduite et au pilotage éclairé de ses activités. Des opérations courantes à la préparation des rapports de gestion, cet actif est utilisé pour le pilotage et les décisions stratégiques. Enfin, le Conseil d’administration et les superviseurs s’appuient sur cet actif pour mener à bien leur mission de supervision. Il y a donc lieu de déployer une gouvernance et un cadre rigoureux en termes de qualité des données, notamment pour la gestion des risques, ainsi qu’une architecture robuste pour l’agrégation des données et la préparation des rapports. Ayvens ne tolère aucune situation qui empêcherait le Groupe de soumettre des rapports de risque (y compris les indicateurs) ou des demandes ponctuelles et/ou régulières au superviseur et à la haute gouvernance du Groupe, ou retarderait ces soumissions. Il en va de même pour les rapports qui nécessitent une nouvelle soumission ou qui n’étayent pas la prise de décision en raison d’importants problèmes de qualité ou d’un niveau de qualité insuffisant qui n’auraient pas été détectés par les mécanismes d’agrégation et de préparation des rapports, y compris les contrôles. Le groupe Ayvens a une faible tolérance à l’égard de la qualité insuffisante des données pour développer ses principaux modèles de gestion des risques ;
• ●risque de non-conformité : le risque de non-conformité est considéré comme un risque non-financier dans la taxonomie des risques du Groupe. Agir en conformité, c’est comprendre et respecter les règles externes et internes qui régissent nos activités bancaires et financières (leasing). Ces règles visent à assurer une relation transparente et équilibrée entre Ayvens et l’ensemble de ses parties prenantes. La conformité est la pierre angulaire de la confiance entre le Groupe, ses clients, ses superviseurs et ses collaborateurs. Le respect des règles est de la responsabilité de tous les collaborateurs du Groupe, qui doivent faire preuve de conformité et d’intégrité au quotidien. Les règles doivent être clairement exprimées, et le personnel a été informé et formé pour bien les comprendre. Ayvens n’a pas d’appétence pour le risque de non-conformité. Ayvens est tenu de se conformer strictement à toutes les lois et réglementations qui régissent ses activités dans tous les pays dans lesquels elle opère et met en œuvre les meilleures pratiques internationales à cet effet.